우리사주제도는 ‘우리회사주식소유제도’의 줄임말이다. 기업 또는 정부가 각종 정책적 지원을 제공해 노동자로 하여금 자신이 근무하는 회사의 주식을 취득·보유하게 하는 제도다. 종업원주식소유제도(Employee Stock Ownership Plan: ESOP, 종업원지주제도) 또는 종업원주식제도(Employee Share Scheme)의 우리식 표현이기도 하다. 여기서 ‘우리’란 노동자 또는 넓은 의미의 종업원을 의미한다.1) 여기에서 취득·보유는 장기적으로 보유한다는 의미가 함축돼 있다.
종업원들이 기업의 소유에 참여하는 사회제도는 제도가 적용되고 있는 나라에 따라 다소 상이한 이름으로 불리고 있다. 예를 들면 우리나라는 현재까지 써 왔던 ‘우리사주제도’ 또는 일본의 용어를 모방한 ‘종업원지주제도’라고 표현해 왔다. 미국의 경우 종업원주식소유제도(ESOP)라는 용어가 사용됐다.2) 이러한 상이함은 국가별로 정치적·역사적·문화적인 환경과 경제적 상황을 고려해 나타난 차이일 것이다.
본 글에서는 이상의 상이한 명칭을 통칭해 ‘우리사주제도’라는 이름으로 기술하고자 한다.
우리사주제도는 각 나라마다 처한 경제적·문화적 상황 및 역사적 특징에도 불구하고 크게 네 가지 특징이 있다.
첫째, 제도의 참여자가 회사의 종업원이다.
둘째, 참여자들이 취득하는 것은 자기회사의 주식이어야 한다.
셋째, 종업원들의 자사주 취득을 촉진하기 위해 정부와 기업이 특별한 지원책을 제공한다.
넷째, 종업원들이 취득한 자사주를 장기보유하도록 유도하는 제도적인 장치가 있다. 3)
현대의 우리사주제도가 이러한 특징을 갖게 된 이유는 제도성립의 역사적 배경인 ‘자본에 대한 소유 편중 현상’과 ‘노동의 자본소외 현상’을 직·간접적으로 시정해 자본소유의 분산과 주식의 대중소유를 촉진하고 부의 공정한 분배를 도모함으로써 경제의 안정적인 성장과 경제 민주화를 실현하기 위한 정책적 수단으로 발전해 왔기 때문이다.
외국 사례
미국
미국에서는 이미 1840년대부터 뉴잉글랜드 지방을 중심으로 종업원소유참가제도가 존재했다. 19세기 후반부터 주식구입제도·이윤분배제도·주식상여제도 등의 형태를 띠고 종업원의 소득 향상을 목적으로 실시되기 시작했다. 1921년에는 연방정부가 내국세입법(Internal Revenue Code : IRC)을 제정해 주식상여제도 및 이윤분배제도에 세제상 우대조치를 규정하면서 하나의 구체적인 사회제도로 여러 회사에 도입됐다. 1929년 주식시장의 대붕괴와 함께 인기가 폭락해 다수의 종업원소유참가제도를 시행하던 기업들에서 종업원소유참가제도가 해체되는 일도 발생했다.
2차 세계대전 이후 연방정부는 주가폭락에 따른 종업원 주주들의 손실을 최소화하기 위해 종업원소유참가 제도에 대한 세제 혜택을 확대했다. 빈부격차 심화 현상을 시정하기 위한 대중자본주의 또는 주식대중화운동이 확산되기 시작하면서 종업원소유참가제도가 새롭게 주목을 받았다.
변호사이자 경제학자인 루이스 켈소(Louis O. Kelso)는 1958년 종업원의 재산 형성이라는 소극적인 차원에서 종업원소유참가제도를 권장했던 기존의 방식에서 탈피해 종업원들로 하여금 보다 적극적으로 자기회사의 주식을 취득·보유할 수 있게 하는 방안을 개발했다. 차입형 종업원주식소유제도(차입ESOP)다. 미국의 종업원소유참가제도가 새로운 전환기를 맞게 된 것이다. 켈소의 차입ESOP는 1970년대 들어 당시 상원 재무위원장을 역임했던 러셀 롱(Russell Long)의 적극적인 지원에 힘입어 주목을 끌기 시작했다. 롱은 자신의 영향력을 이용해 차입ESOP 입법화에 적극 노력한 결과 1974년 종업원퇴직소득보장법(Employee Retirement Income Security Act of 1974 : ERISA)에 차입형 종업원주식소유제도를 포함시켰다. 차입ESOP는 적격 요건만 갖추면 여러 가지 세제 및 금융상의 혜택을 받을 수 있는 적격 종업원소유참가제도로 정착했다.
차입ESOP 또는 비차입ESOP(non-leveraged ESOP) 참가 종업원 주주의 총자산은 약 5,000억 달러에 달한다. 차입ESOP 또는 비차입ESOP이외의 형식을 통한 종업원소유참가제도까지 포함하면 종업원 주주의 자산 규모는 이를 훨씬 상회할 것으로 보인다.4)
종업원소유참가제도에 있어 스웨덴의 임금소득자기금(wage earner fund)은 특별한 사례로 살펴봐야 한다. 스웨덴의 임금소득자기금의 경우 노조간부들의 주식독식을 우려하는 사용자단체의 완강한 반대와 이 문제에 대한 주요한 중심계층이었던 화이트칼라 노동자들까지도 다수가 반대했다. 이에 1983년부터 1990년까지 7년간 ‘임금소득자기금법’이라는 입법을 통해 한시적으로 시행된 후, 1991년 기간의 종료와 더불어 폐지됐다. 스웨덴 임금소득자기금은 분명히 실패했고, 폐기됐음에도 시사하는 바는 매우 크다.
임금소득자기금의 주요한 내용은 다음과 같다.
첫째, 기금은 중앙기금과 5개의 지역기금으로 구성돼 독립적으로 운영된다.
둘째, 각 기금은 정부가 임명하는 9인 위원회가 운용한다. 5인은 스웨덴 노동조합총연맹(LO)과 사무직노동자중앙연맹(TCO)이 추천하는 임금소득자대표이고, 나머지 4인은 학계·협동조합·지방정부와 공무원들 중에서 정부가 지명한 자로 한다.
셋째, 기금에 귀속되는 주식의 의결권은 위원회가 행사한다. 다만 지방노동조합이 요구하면 노동조합이 있는 기업에 대해 행사할 수 있는 의결권의 50%를 위임한다.
넷째, 기금의 재원은 최소공제액 이상의 이윤에 대한 20%의 이윤세와 모든 기업의 총 임금비용의 0.2%로 한다.5)
다섯째, 이윤배분은 현금 또는 주식 등으로 한다. 반드시 주식으로 할 의무는 없다.
여섯째, 재원조달은 7년으로 제한한다.
일곱째, 기금은 유가증권과 기업의 주식을 취득할 수 있다. 그러나 스웨덴 기업의 유가증권이나 주식만을 취득해야 하며 장기적으로 보유해야 한다.
여덟째, 기금 수익 중에서 3%는 연금기금으로 귀속한다.
아홉째, 각 기금은 기업의 의결권 있는 주식의 8%를 초과하면 안 된다. 또한 기금은 연금기금에 의한 주식 소유 제한 10%를 포함해 기업의 의결권 있는 주식의 50%를 초과할 수 없다.6)
프랑스
종업원 소유참가에 관해 오랜 사상적 전통과 경험을 갖고 있는 가장 대표적인 나라로 꼽을 수 있다. 프랑스는 소비에트 유형의 국가사회주의 흐름과는 분명히 구분되는 초기 사회주의, 공산주의 사상이 태동한 나라다. 1871년 있었던 파리의 노동자혁명을 통해 노동자들의 기업인수를 촉진하는 한편 노동자협동조합을 전 사회적으로 조직하려는 계획을 가지기도 했던 나라다.
프랑스에서 우리사주제도가 사회제도로 등장한 것은 1917년 부터다. 당시 ‘노동자 참가 주식회사에 관한 법률’에 의거해 노동자가 회사에 제공한 노동을 일종의 출자로 간주해 이에 대한 주식을 교부하는 제도를 시행했다. 이 법률에 의거한 노동자 참가 주식회사는 자본주와 노동주라는 성질이 다른 2종의 주식을 발행해 이 중에서 노동주를 21세 이상, 1년 이상 근속한 노동자(또는 노동자들의 조합)에게 지급함으로써 경영참가와 이익참가의 권리를 부여했다. 그러나 1930년대 이후 상기 법률의 결함, 사회주의 운동의 영향 등 여러 가지 이유로 노동주를 지급하는 회사는 거의 사라졌다.
이후 1967년 드골 정부하에서 ‘통상 참가령’이라고 하는 규정에 의해 100명 이상의 공기업(이후 법 개정을 통해 100명 이상의 모든 기업)은 이윤공유 제도를 반드시 채택하도록 했다. 드골의 구상이 담겨 있는 이러한 의무 규정은 종업원들에게 이윤을 배분하는 경우 배분된 이윤의 전부(이후 법 개정과 더불어 50%) 정도에 해당하는 금액을 정부가 조세보조금으로 보상한다는 것이다. 이는 프랑스를 이윤공유제도(이익참가제도)의 모범국가로 만드는 역할을 했으며, 다른 한편으로는 분배된 이윤으로 자기 회사 주식을 취득하는 현상이 급속하게 확산됐다.
이윤분배제도를 활용한 종업원 소유참가가 점차 진행됨에 따라 프랑스는 종업원의 자사주 취득 촉진을 위한 ‘주식의 인수 또는 매수선택권’(주식옵션제도)과 ‘배타적으로 유보됐던 주식의 종업원 인수 또는 증권거래소를 통한 매수제도’를 도입해 종업원주식소유제도(Actionnariat Salarial)를 활성화하기 시작했다.
1980년 10월 프랑스형 종업원소유참가제도의 주요한 형태인 종업원주식무상분배제도에 대한 근거 법률로 ‘사업회사의 종업원에 대한 주식의 무상배분을 정한 1980년 10월24일 법’이 제정됐다. 특히 시라크가 이끄는 정부하에서 공기업 민영화 정책에 적극 활용되면서 종업원주식소유제도(Actionnariat Salarial)가 자리 잡았다.7)
일본
일본형 종업원소유참가제도인 ‘종업원지주제도’는 유럽이나 미국과 같이 정부의 입법이나 노동자의 요구에 의해 실시된 것이 아니다. 회사 간의 상호 참가와 더불어 경영권의 안정과 주가 안정을 실현·유지할 목적으로 기업이 주도적으로 시행했다. 일본의 종업원 지주제도는 1918년 겸송주식회사가 ‘겸송장려회’를 설치해 시행한 것이 효시다. 이후 제도를 활성화하기 위해 다각적인 방법이 동원됐으나, 제도로서 정착되지는 못했다.
1965년 노무라증권 등이 월부투자방식을 도입했고, 신탁은행이 종업원지주신탁제도를 실시했다. 그 후 1972년 4월1일 시행된 재형저축제도의 발전과 더불어 본 제도는 노동자의 재산 형성 수단으로 정착되기에 이르렀다. 실제로 1974년에 이미 상장회사의 78% 이상이 종업원 지주제도를 도입했다. 가입 종업원수도 전 상장회사 종업원수의 20.7%를 차지했으며, 점차 비상장 우량회사로 제도 도입이 확대됐다.
1980년에는 개인 주주 비율의 감소에 대한 대책으로 종업원지주제도를 활성화하기 위해 매수대상 유가증권을 확대한 ‘확대종업원지주제도’를 실시했다. 1982년에는 ‘확대종업원지주제도의 그룹화’를 채택해 그룹 내의 복수기업이 공동으로 지주회사를 설립할 수 있도록 허용했다.8)
각주
1) 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제29조
2) 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 시행령 제33조 제2항에서 “대통령령이 정하는 금융투자업자”란 자본금 1천억원 이상의 금융투자회사를 말한다고 규정하고 있다.
3) 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』은 주주대표소송제기권에 대하여 제외되는 금융투자업자에 대하여 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 시행령 제28조 제1항 및 2호에 규정하고 있다.
4) 우리사주제도 실무매뉴얼 , 2005. 11, 한국증권금융, 1P 참조
5) 한국형종업원소유참가제도(우리사주제도) 개선을 위한 법 제정 제안 보고서, 1999. 5, 노동자기업인수지원센터, 4p 참조
6) 한국형종업원소유참가제도(우리사주제도) 개선을 위한 법 제정 제안 보고서, 1999. 5, 노동자기업인수지원센터, 5p 참조
7) 한국형종업원소유참가제도(우리사주제도) 개선을 위한 법 제정 제안 보고서, 1999. 5, 노동자기업인수지원센터, 27-29p 참조
8) 최소공제액 이상의 이윤=총이윤-투자유보이윤-조세지출-임금총액의 6%나 세전 이윤 50만 SEK의 초과분 중에서 많은 쪽, 상게서, 59p 참조