의 장 다음은 제4호 의안 사외이사인 감사위원 선임의 건을 상정하겠습니다. 오늘 주주총회를 끝으로 임기가 만료되는 감사위원인 사외이사 1명이 있어 ○○○ 후보를 사외이사인 감사위원으로 선임하고자 합니다. 본 안건은 주주제안의 안건으로 소수주주가 선임을 요청한 ○○○ 후보와 이사회가 선임을 요청한 ○○○ 후보가 각각 신임 감사위원 후보로 추천됐습니다. 따라서 각각의 후보에 대해 별도로 찬반을 묻는 표결을 진행하도록 하겠습니다.
먼저 제4-1호 의안 주주제안으로 추천된 ○○○ 후보에 대한 선임의 건을 상정하겠습니다.
아시는 바와 같이 주총소집통지서에 주주제안을 통해 추천된 이사 후보자의 약력 등에 대해 자세히 알려드렸습니다.
주주제안을 해주신 소수주주 대표께서는 주주제안의 취지에 대해 발언해 주시기 바랍니다.
○ 사외이사인 감사위원의 선임안건은 대주주의 의결권이 3%로 제한되는 안건으로 소수주주가 집중력을 발휘하면 승산이 있는 안건이다. 노동조합 등 소수주주 운동의 핵심안건이라고 할 수 있다.
○ 특히 사내이사인 감사위원의 선임안건은 대주주와 특수관계인을 포함해 의결권이 3%로 제한되는 관계로 소수주주에게는 더욱 유리하다고 할 수 있다. 본 시나리오는 사외이사인 감사위원의 경우를 다루기로 한다.
소수주주 소수주주 대표 ○○○입니다. 이번 주주제안을 통해 사외이사인 감사위원 후보를 추천한 취지를 말씀드리겠습니다.
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이상으로 발언을 마칩니다. 주주여러분의 협조를 부탁드립니다. 감사합니다.
○ 의장이 주주제안자의 취지에 대한 발언기회를 주지 않으면, 의장에게 발언기회를 요청을 해야 한다.
의 장 소수주주 대표자의 주주제안 취지에 대한 발언이 있었는데, 특별한 사항이 없다면 곧바로 표결에 들어가도록 하겠습니다.
주주 여러분, 괜찮으시겠습니까?
주주들 예! 표결하시죠.
의 장 주주여러분들의 동의가 있어 제4-1호 의안에 대한 표결을 바로 진행하도록 하겠습니다. 주주여러분께서는 표결을 준비해 주시기 바랍니다.
사회자 (표결방법에 대해 자세하게 설명한 후 표결을 진행한다. 그 후 사회자가 표결 마감을 선언하면 대형스크린에 집계결과가 나타난다.)
○ 사회자 또는 의장이 대주주의 의결권이 3%로 제한된다는 발언을 하도록 유도해야 한다. 대주주의 의결권이 제한된다는 발언을 통해 주의를 환기시키는 과정이 반드시 필요하다.
의 장 표결결과를 말씀드리도록 하겠습니다. 표결결과 출석의결권수 OO주 중 찬성 의결권수 OO주로 앞서 말씀드린 주주제안을 통해 추천된 감사위원 후보자가 사외이사인 감사위원으로 선임됐음을 선포합니다.
주주제안으로 추천된 후보가 감사위원에 선임된 관계로 이사회가 추천한 후보에 대한 감사위원 선임의 건인 제4-2호는 자동 폐기하도록 하겠습니다.
○ 주주제안으로 추천된 감사위원이 주주총회에서 선임될 경우, 이사회에서 추천된 후보에 대한 안건은 자동 폐기돼야 한다.
○ 본 시나리오는 주주제안 추천 후보의 선임을 가정했지만, 만약 주주제안 추천후보의 선임이 좌절되더라도 이사회 추천후보에 대한 표결에 최선을 다해야 한다. 혹시라도 이사회 추천후보의 부결도 장담할 수 없기 때문이다.
주주B 의장, 의사진행발언 있습니다.
의 장 예, 주주님 말씀하십시오.
주주B 예, 제○○번 주주 B입니다. 금일 주주총회를 통해 우리 회사의 신임 이사 2명, 감사위원 1명이 선임됐습니다. 새로 선임된 이사와 감사위원을 소개하고, 향후 경영에 대한 포부를 듣고 싶습니다. 다음 안건의 진행에 앞서 의장님께서 소개해주시기를 부탁드립니다.
○ 임원(이사·감사)선임이 완료되면 신임 임원을 주주들에게 소개 시키는 예를 볼 수 있으나 일반적인 사항은 아니다. 소수주주는 이러한 요구를 할 수 있으며 의장의 거부행위에 대해 추궁할 필요가 있다.
의 장 예, 주주님께서 신임 이사진에 대한 소개와 포부를 듣고 싶다는 의사를 표명해 주셨는데, 현재 남아 있는 안건이 있으므로 이를 신속히 처리하는 방향으로 회의를 진행하도록 하겠습니다. 신임 이사의 소개는 통지사항을 참고하시고 경영에 대한 포부를 듣는 것은 안건과 무관하므로 요청하신 내용은 생략하도록 하겠습니다. 주주님의 양해를 부탁드립니다.
(주주 B의 반발과 주주들의 소란이 이어지자 사회자와 의장이 긴급히 진화에 나선다.)
B 주주님께서 요청하신 내용은 준비 여부를 확인해 주주총회 말미에 답변을 드리겠습니다. 일단 회의를 계속 진행하도록 하겠습니다.
(주주들의 소란이 잦아들어 회의를 계속 진행한다.)
제5호 의안
의 장 다음은 제5호 의안 이사보수한도 승인의 건을 상정합니다.
전기에 책정해 주신 이사 보수한도액을 말씀드리면 이사는 ○○억원이었습니다. 이중 총 ○○억원을 집행했습니다.
금기에는 경영환경의 변화에 따라 이사보수한도를 ○○억원이 증액된 ○○억원으로 책정해 주시면 그 범위 내에서 적절히 집행하도록 하겠습니다.
다른 의견이 계시면 말씀해 주시기 바랍니다.
○ 본 시나리오에서는 감사위원회가 설치돼 있는 회사를 가정해 의사를 진행한 관계로 이사보수한도 승인의 건이라고 상정한 사례를 들었다. 감사위원회가 설치되지 않은 회사의 경우 이사 및 감사의 보수한도 결정의 건은 별개의 의제로 처리해야 한다. 다만, 감사의 보수결정 의안을 이사의 보수 결정 의안과 별도로 상정해 의결해야 한다고 한 것은 이사 및 감사의 보수에 관한 의안을 구분해 정하라는 의미이지 반드시 의제를 분리하라는 말은 아니기 때문이다.
주주A 주주 A입니다. 먼저 지난 1년 동안 수고해 주신 의장 이하 여러 임원들의 노고에 감사드립니다. 본 주주는 회사의 여러 실적들을 검토했습니다. 임원 여러분이 쌓으신 업무성과에 비해 집행된 보수실적은 절약하신 흔적이 역력함을 엿볼 수 있었습니다.
금기에는 경영환경의 변화로 이사보수 총액에 약간의 변동이 있는 것 같으나 그 정도는 합리적인 수준이 아닌가 생각됩니다.
본 주주는 의장을 비롯해 여러 임원님들이 잘 해 주실 것으로 믿고 회사가 제시한 원안대로 이사보수한도는 ○○억원으로 승인하되 이사의 보수는 이사회가 협의해 결정하도록 위임할 것을 동의합니다.
○ 참고로 이사나 감사 수에 변동이 없고, 보수총액한도를 변경할 필요가 없을 때에는 이를 매년 의안으로 상정해 총회의 승인을 받을 필요는 없다는 것이 통설이다. 또한 이사나 감사의 보수한도에 대한 수정동의는 감액동의만 가능하며 증액동의는 주주의 이익을 해하므로 허용되지 않는다. 그리고 이사와 감사의 보수를 연간한도로 정하는 경우에는 최소한 그것을 몇 명이 나누어 쓰는지 알 수 있도록 이사의 총수 및 감사의 수를 제시해야 한다.
폐회선언
주주들 재청이오, 찬성합니다.
의 장 A주주님께서 저희 임원진에 대해 칭찬과 격려를 해주셔서 감사합니다.
앞으로 우리 임직원 일동은 더욱 분발해 회사를 발전시키고 보다 나은 경영성과를 올리도록 노력하겠습니다.
방금 A주주님께서 원안대로 승인하자는 동의와 재청이 있었는데 주주 여러분 이의 없으십니까?
○ 본 시나리오는 감사보수의 승인과 관련해 ‘감사위원회’가 설치된 경우에는 감사위원의 보수는 위원의 신분이 이사인 만큼 이사의 보수에 포함해 함께 정하면 충분하다는 견해에 따라 감사위원의 보수 승인의 건은 삭제했으나, 감사위원의 선임을 감사 선임 절차에 따라 선임하게 하고, 감사위원회가 기본적으로 감사의 직무를 수행한다는 점을 고려한다면 감사위원의 보수는 경영진으로부터의 독립성 확보 차원에서 따로 정할 필요가 있을 것이다.
주주들 이의 없습니다, 그렇게 하세요.
의 장 감사합니다. 제5호 의안 이사 보수한도 승인의 건은 만장일치로 원안대로 통과됐음을 선포합니다.
이상으로 오늘 의안심의를 모두 마치겠습니다.
주주 여러분 바쁘신 중에도 장시간 회의진행에 협조해 주셔셔 대단히 감사합니다.
안녕히 돌아가십시오.
○ 본 시나리오는 이사보수 한도와 관련해 특별한 이의를 제기하지 않는 것으로 했다. 의문이 생겼을 경우에는 반드시 질문해 그 이유를 따져야 한다.