의장 표결 결과를 발표하도록 하겠습니다. 제2-3호 의안은 출석의결권수 OO주 중 찬성 의결권수 OO주로 원안대로 가결됐습니다. 감사합니다. 이상으로 제2호 의안 정관일부개정에 관한 건을 모두 처리했습니다. 다음으로는 주주제안으로 주주총회 안건으로 처리가 요구된 의안입니다. 제3호 의안 ‘집중투표제 배제 정관조항 삭제의 건’을 상정합니다.
먼저 주주제안을 하신 소수주주대표께서 ‘제안이유’에 대해 발언하실 기회를 드리겠습니다. 소수주주대표님께서는 발언해 주시기 바랍니다.
○ 정관변경의 건은 참석주주 3분의 2 이상이 동의해야 하기 때문에 소수주주가 표결을 통해 뜻을 관철시킨다는 것은 거의 불가능하다. 하지만 끝까지 최선을 다해 표결에 임해야 하며, 다음 주주제안에 대한 표결을 위해 각각의 표결에 대해 표결내용을 치밀하게 점검하는 자세가 필요하다. 변호사와 함께 검표과정을 점검하면 불필요한 충돌을 피할 수 있다.
주주M 제OO번 주주 M입니다. 이번에 집중투표제 정관배제를 위한 주주제안을 하게 된 배경은
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이상입니다. 참석하신 주주여러분의 많은 지지를 구합니다.
○ 의장이 의도적으로 주주제안 이유에 대한 발언을 막는 경우가 있는데, 이러한 움직임에 대해서 강력하게 항의해야 한다.
의장 다음은 본 안건에 대한 집행부의 입장을 설명하도록 하겠습니다. 집중투표제도는 소수주주의 의사를 반영해 이사를 선임할 수 있는 제도로서 주주수가 적고 동업자적 성격이 강한 합작법인이나 폐쇄회사에 어울리는 제도입니다.
이러한 회사에서는 자본참가자에게 출자비율에 따라 경영참가의 기회를 보장하는 것이 필요합니다. 그러나 당사와 같은 상장회사에는 이러한 제도가 불필요한 것으로 인식이 돼 있습니다.
우리나라 12월 말 결산 상장회사 569개사 중 78.4%인 446개사가 이미 정관으로 집중투표제를 배제하고 있으며 자본선진국인 미국과 일본에서는 거의 채택하지 않는 것으로 알려져 있습니다. 따라서 본 집행부는 집중투표제를 배제하는 것이 바람직하다는 결론에 도달했습니다.
○ 우리나라 현행 상법에서 도입하고 있는 집중투표제는 그 도입의 취지가 무색할 정도다. 정관에서 배제하는 조항이 있을 경우 집중투표제를 배제한다는 결정 때문에 사실상 사문화된 법이 됐다.
주주 M 집행부의 의견 잘 들었습니다. 결국 주주제안을 받아들이지 않고 소수주주와 표결을 하시겠다는 뜻으로 이해하면 될까요?
○ 집행부가 집중투표제를 수용하지 못하는 이유에 대해 명확하게 지적할 필요가 있다. 집행부가 어떠한 이유를 들던, 실제 이유는 지배구조에 관한 것이므로 수용할 수 없는 것이다. 경우에 따라 기업지배구조에 관한 문제도 지적할 필요가 있다.
의장 그러지 마시고 집행부의 고뇌를 조금 이해해 주셨으면 합니다. 어쨌든, 이상으로 토론을 마치고 표결을 진행하도록 하겠습니다.
의장 주주여러분께서는 나눠 드린 OMR카드를 이용해 표결에 참여해 주시기 바랍니다.
○ 자산 2조원 이상 상장기업의 경우 표결시 3% 초과주식에 대해서는 의결권이 없다는 내용을 의장이 언급하지 않는다면, 소수주주 대표가 발언을 통해 주의를 환기시킬 필요가 있다.
사회자 (표결방법에 대해 자세하게 설명한 후 표결을 진행한다. 그 후 사회자가 표결 마감을 선언하면 대형스크린에 집계결과가 나타난다.)
의장 표결 결과를 발표하겠습니다. 제2-3호 의안은 출석의결권수 OO 주 중 찬성 의결권수 OO주로 소수주주의 주주제안인 ‘집중투표제 정관변경 배제삭제 안’이 원안대로 가결됐음을 선포합니다.
○ 주주제안을 통해 집중투표제를 상정했다가 부결된 경우, 3년간 본 안건에 대해 주주제안을 할 수 없다는 점을 유의해야 한다.
○ 집중투표제 도입과 관련해 대주주의 의결권이 3%로 제한된다고는 하나, 그 결과가 소수주주에게 유리하다고 말할 수 없다. 실제 표결에서 부결될 가능성이 매우 높다는 점을 인지해야 한다. 소수주주가 기본적으로 보유하고 있는 지분이 적기 때문이다. 이 문제를 해결하지 않는다면 주주총회 투쟁은 영원히 해결되지 않는 숙제로 남게 될 것이다.
의장 다음은 사내이사 선임의 건을 상정하겠습니다. 현재 당사의 사내이사 총수는 본인을 포함해 4명입니다. 오늘 주주총회를 끝으로 임기가 만료되는 이사는 모두 2명입니다. 따라서 이미 통지·공고한 바와 같이 경영에 도움이 되도록 새롭게 두 분의 이사를 선임하고자 합니다. 주주여러분께서는 이러한 사정을 참고해 이사를 선임해 주시면 되겠습니다.
제3-1호 의안 OOO 사내이사 선임의 건을 상정합니다.
OOO 사내이사 후보께서는 ----------------------------------
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회사의 경영을 위해 꼭 필요하신 분으로 주주여러분의 협조를 당부드립니다. 본 안건과 관련해 질문을 받도록 하겠습니다.
○ 다수의 이사를 선임한 경우 안건을 통합해 한 번에 선임할 수도 있으나, 이러한 의결처리는 바람직하지 않으므로 건별로 처리할 수 있도록 하는 것이 중요하다.
주주A 의장!
의장 예! 말씀하십시오.
주주A 제OO번 주주 A입니다. 본 의안과 관련해 회사에서 사전에 통지해 준 참고자료를 잘 받아 보았습니다. 참고자료에 각 이사 후보자의 약력과 추천인, 회사와의 거래내역 등 필요한 정보가 자세하게 기술돼 있어 신임이사 후보에 대해 자세히 알 수 있었습니다.
각 이사 후보자의 면면을 살펴보니 그 경륜과 전문적 지식이 우리 회사를 이끌어 가기에 충분해 보입니다. 우리 주주들의 이익을 증대시키리라 믿고 있습니다.
따라서 본 주주는 이들 이사 후보자들이 불철주야 회사 발전을 위해 애써주시기를 당부하며 본 총회가 박수로서 신임이사를 선임할 것을 동의합니다.
○ 주주 A의 경우에는 회사의 입장을 옹호하고 있으나 소수주주입장에서 이사 후보자의 자격이 의심된다면 의장에게 발언권을 받아 반대의사를 표시해야 한다. 본 시나리오에서는 반대의사 표시에 대해 생략하는 것으로 이야기를 전개하나 표결은 처리하는 것으로 한다.
주주들 재청합니다 등 다수
반대합니다 등 소수
의장 방금 A주주께서 회사에서 추천한 이사 후보자를 그대로 선임하자는 동의를 해 주셨고 재청도 있었습니다. 이에 대해 이의가 없으시면 박수로써 신임이사를 선임해 주시면 고맙겠습니다.
○ 이사나 감사의 선임은 통상 박수로써 처리하는 것이 관행이나, 이사 후보의 적절성에 의심이 든다면 표결을 진행하는 것이 당연하다.
주주들 (박수요란)
반대합니다!
의장 일부 주주여러분께서 반대의사를 표시하셨으므로 표결에 들어가겠습니다. 주주여러분께서는 표결을 준비해 주시기 바랍니다.
사회자 (표결방법에 대해 자세하게 설명한 후 표결을 진행한다. 그 후 사회자가 표결 마감을 선언하면 대형스크린에 집계결과가 나타난다.)
의장 감사합니다. 표결결과 출석의결권수 OO주 중 찬성 의결권수 OO주로 앞서 말씀드린 이사 후보자가 이사로 선임됐음을 선포합니다.
○ 사내이사 선임 의안을 소수주주가 표결을 통해 관철시킨다는 것은 거의 불가능한 일이다. 따라서 이사 후보의 자격 여부에 대한 집중적인 질문이 매우 중요하며 결과가 예상되는 표결이더라도 최대한의 반대표를 집결시켜 표대결을 진행하는 것이 바람직하다. 이 경우 얼마만큼의 반대표를 확보했는지 여부가 중요한 포인트다.
의장 다음으로 제3-2호 의안 OOO 사내이사 선임의 건을 상정합니다.
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(제3-2호 의안도 3-1안과 동일한 방식으로 진행되며 따라서 추가적인 설명을 생략한다.)