의 장 다음은 제2호 의안인 정관 일부 변경의 건을 상정하겠습니다.
의안설명서 OO페이지 이하를 봐주시기 바랍니다. 이번 정관 변경의 주요내용은 크게 세 가지입니다. 첫째는 당사의 사업구조조정과 관련해 계열회사의 합병을 위해서 사업목적을 추가하는 것이고, 둘째는 주식매수선택권에 관한 조항을 개정하는 것입니다. 여타 변경사항은 관련법의 개정으로 인해 기업경영에 필요하다고 생각되는 것들입니다.
이에 대해 질문이나 의견이 있으시면 말씀해 주시기 바랍니다.
○ 정관 일부변경의 건은 1개의 의제에 여러 가지 서로 다른 의안이 포함될 수 있는 안건이다. 따라서 표결을 진행할 경우 어떠한 방식으로 표결을 처리할 것인지가 대단히 중요하다.
○ 따라서 회사가 정관 변경에 관한 의안을 총회에 제출할 때에는 소집통지서에 회의의 목적사항 뿐만 아니라 그 의안의 요령까지 기재하도록 하고 있다(상법 제433조 제2항)3). 이것은 정관 변경의 중요성에 비춰 의안의 요령을 사전에 주주에게 알려줌으로써 준비기간을 갖도록 하자는 취지이므로 이러한 절차가 충분히 반영됐는지 확인하는 과정이 필요하다.
○ 정관 개정이유를 기재한 ‘신·구조문 대비표’를 만들어 소집통지서와 함께 발송하는데, 누락된 부분이나 오류가 있는지 미리 확인해야 한다.
주주A 의장!
의 장 예! 말씀하십시오.
주주A 제OO번 주주 A입니다. 본 주주는 의안병합동의를 하려고 합니다. 오늘 부의 안건을 보면 제3호 의안이 본 의안과 건명이 같은 정관일부 변경의 건으로 돼있습니다.
물론 주주제안으로 그 내용은 다릅니다만 정관 일부 변경이라는 점에서 동일하므로 본건과 병합해 심의하는 것이 좋을 것 같습니다. 특별한 문제가 없다면 의장께서는 제3호 의안도 함께 상정해 병합 심의해 주십시오4).
○ 소수주주권을 이용한 주주제안을 통해 정관변경을 요청했을 경우, 주주총회에서는 통상적으로 이를 분리해 처리하는 것이 원칙이나 주주들의 요청에 의해 병합할 수 있다. 하지만 주주제안의 취지를 설명하고 이에 대한 표결에 대해 주의를 환기시키는 차원에서 절대 병합처리를 허용해서는 안 된다.
○ 본 시나리오에서는 병합에 반대하는 것으로 이야기를 전개하는데, 실제로 병합하더라도 정관 변경 내용을 개별적으로 처리한다면 큰 문제는 없다. 단, 사전에 정관 변경 내용을 건별로 처리한다는 뜻을 관철시켜야 한다.
주주들 재청합니다 등 다수
반대합니다
○ 주주제안의 안건에 대해 일부의 소수주주가 병합처리를 반대하더라도 의장이 소수의견이라는 이유만으로 무시한 채 총회를 진행하는 경우는 없을 것으로 판단되므로 보다 적극적으로 의견을 개진할 필요가 있다.
의 장 방금 A주주님께서 제3호 의안과의 병합심의를 제안해 주셨지만, 반대의견이 있는 관계로 주주제안의 안건은 별도로 처리하도록 하겠습니다. 또한 주주총회 전에 정관 변경 관련해 반대의견을 위한 의결권대리행사 권유신고가 있었던 만큼 정관변경안 각각에 대해 표결처리하도록 하겠습니다.
○ 정관 일부 변경안에 대한 표결을 진행할 경우, 각각의 안건에 대해 개별적으로 주주의 동의를 구하도록 의사진행을 요구해야 한다. 하지만 사전에 정관 변경에 반대의사를 표시하는 ‘의결권대리행사권유신고’를 해 일부 주주의 동의를 구했다면, 의장은 본 시나리오와 같이 개별적으로 안건을 표결할 수밖에 없을 것이다.
주주들 찬성합니다, 그렇게 하세요.
의 장 그렇다면, 제2-1호 의안 ‘사업목적추가의 건’을 상정합니다.
주주여러분께서는 미리 나눠 드린 OMR카드를 이용해 표결에 참여해 주시기 바랍니다.
사회자 (표결방법에 대해 자세하게 설명한 후 표결을 진행한다. 그 후 사회자가 표결 마감을 선언하면 대형스크린에 집계결과가 나타난다.)
○ 표결의 마감을 의장이 하도록 유도하는 것이 더욱 바람직하다.
의 장 표결 결과를 발표하겠습니다. 제2-1호 의안은 출석의결권수 OO 주 중 찬성 의결권수 OO주로 원안대로 가결됐습니다.
의 장 다음은 제2-2호 의안 ‘주식매수선택권5)에 관한 건’을 상정합니다. 주주 여러분께서는 미리 나눠드린 OMR카드를 이용해 표결에 참여해 주시기 바랍니다.
사회자 (표결방법에 대해 자세하게 설명한 후 표결을 진행한다. 그 후 사회자가 표결 마감을 선언하면 대형스크린에 집계결과가 나타난다.)
의 장 표결 결과를 발표하도록 하겠습니다. 제2-2호 의안은 출석의결권수 OO 주 중 찬성 의결권수 OO주로 원안대로 가결됐습니다.
의 장 마지막으로 제2-3호 의안 ‘관련법 개정에 따른 정관변경 건’을 상정합니다. 주주여러분께서는 기존과 동일한 방법으로 나눠 드린 OMR카드를 이용해 표결에 참여해 주시기 바랍니다.
사회자 (표결방법에 대해 자세하게 설명한 후 표결을 진행한다. 그 후 사회자가 표결 마감을 선언하면 대형스크린에 집계결과가 나타난다. <계속이어짐>