의 장 그러면 제1호 의안 제○○기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건을 상정하겠습니다.
주주 B 의장!
의 장 (발언 요청자 쪽을 바라보며) 지금 발언권을 요청하신 주주님은 본 상정의안에 대한 제안 설명을 들으신 뒤 발언 신청을 해주시면 고맙겠습니다.
○ 회의를 진행함에 있어 의장의 권한은 절대적이다. 제안 설명 전 질문을 할 경우 의장의 권한으로 허용되지 않을 수 있다. 따라서 의안에 대해 최소한의 제안 설명이 끝나기 전에 주주가 발언을 할 이유는 없다.
주주 알겠습니다.
○ 만약 의장의 권유를 받아들이지 않을 경우, 의장이 직권으로 발언권을 주지 않을 수 있다는 점을 명심해야 한다. 이 경우 발언권을 주지 않는다고 소란을 피우면 의장이 질서유지권을 발동할 수 있다는 점도 유의해야 할 것이다.
의 장 제1호 의안에 대해 본인이 간략하게 제안 설명을 하겠습니다. 주주 여러분이 가지고 계시는 영업보고서 ○○페이지 이하를 참조해 주시기 바랍니다.
먼저 대차대조표에 대해 말씀드리면
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다음은 손익계산서에 대해 설명 드리겠습니다.
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다음은 이익잉여금처분에 대하여 말씀드리겠습니다.
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또한 당기순이익의 ○○%를 배당금으로 책정해 1주당 ○○○원의 배당(배당률 ○○○%)을 결정했습니다. 앞으로 좀 더 많은 배당이 가능하도록 수익 위주의 경영에 힘쓸 것을 약속드립니다.
이상으로 제1호 의안에 대한 설명했습니다. 혹시 질문이나 의견이 있으면 말씀해 주시기 바랍니다.
○ 회의장의 질서를 유지하고 의사정리를 하는 것이 의장의 본래 임무다. 제안설명과 답변의 의무는 제안자(회사 제안인 경우는 이사회에서 정한 자, 주주 제안인 경우는 제안주주)에게 있지만, 의장이 집행부의 수장으로서 설명과 답변을 하는 것은 무방하다.
주주 B 의장!
의 장 예! 말씀하십시오.
주주 B 제○○번 주주 B입니다. 의장님의 자세한 설명으로 지난 1년간 임직원이 많은 노력을 했다는 것을 알 수 있었습니다. 저는 제1호 의안의 경우 집행부안에 동의하며 원안대로 통과시키는 데 전적으로 동의합니다.
○ 신속한 회의진행을 위한 ‘직원주주’ 또는 ‘총회꾼’의 발언일 가능성이 높다. 이러한 주주들의 행위에 적절하게 대처해야 한다.
주주들 반대합니다! 질문있습니다.
○ 소란스럽더라도 명확한 의사표시를 통해 직원주주 등의 행동을 저지해야 한다. 이를 통해 회의가 일방적으로 진행되지 않도록 해야 한다.
의 장 (장내의 소란을 정리하며) 주주 여러분 조금 조용히 해주시겠습니까? 주주 B의 원안통과에 대한 동의가 있었으나 다른 주주분들의 질문사항이 있어 추가로 질문을 받도록 하겠습니다.
○ 주주총회 직전에 준비한 각종 질문사항들에 대해 본격적인 질문공세를 펼쳐야 한다. 예를 들어 수익이 저조한 이유, 배당성향이 낮은 이유 등.
주주 C 의장, 질문 있습니다.
의 장 예, 말씀하십시오.
주주C 지난해 영업실적이 동종업종 타기업에 비해 저조한 것으로 나타났고, 당기순이익도 전년도 대비 소폭 증가하는 데 그쳤습니다. 의장께서 기업의 상황이 이러한 이유에 대해 설명해 주시기 바랍니다.
○ 영업실적의 저조 등에 대한 내용은 주주총회에서 좋은 질문거리가 될 수 있다. 반대로 회사입장에서는 답변이 매우 어려운 부분이다. 어쨌든, 회사가 사전에 계획한 시나리오대로 주주총회가 일방적으로 진행되지 않도록 의심이 나거나 궁금한 사항은 계속 질문을 해야 한다.
○ 답변이 곤란한 질문을 하거나 의장이 답변을 하지 못할 상황을 만들어가면서 소수주주가 주주총회를 전반적으로 이끌어야 한다.
의 장 C주주님께서 좋은 질문을 하셨습니다. 이 부분에 대해 관리본부장인 ○○○ 전무가 답변 하겠습니다.
○ 의장이 답변을 해도 무방하나, 담당자가 의장을 대리해 답변해도 문제는 없다.
○○○ 관리본부장 ○○○ 전무입니다. 당기순이익에 영향을 미치는 요인은 여러 가지가 있겠습니다만,
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이상 설명을 마치겠습니다. 내년에는 올해 발생한 문제점들을 해결할 수 있도록 더욱 노력하겠습니다.
○ 회사는 주주총회 예상질문을 사전에 준비해 주주총회에서 비슷한 질문이 나오면 기계적으로 답변할 가성이 있다. 민감한 부분에 대해서 공개를 꺼려할 것이다. 이러한 상황에서 보다 치밀하고 날카로운 질문을 통해 정확한 답변을 유도해 내야 한다. 하지만 의장이 이러한 질문에 응하지 않으려고, ”소수주주가 회의를 방해한다“ 는 식으로 분위기를 몰아갈 수 있다. 질문 도중 이러한 분위기에 휩쓸리지 않도록 유의해야 한다.
○ 주주의 질문이 다음 사항에 해당할 경우 의장은 적법하게 답변을 거부할 수 있기 때문에 이러한 규정에 유의해 질문해야 한다.(운영규정 제27조).
1. 질문사항이 회의의 목적사항에 관한 것이 아닐 때
2. 질문에 대한 설명이 주주 공동의 이익을 현저하게 해하는 경우
3. 설명을 하기 위해 조사가 필요한 경우
4. 질문이 중복되거나 기타 정당한 사유가 있을 때
주주C 답변이 불충분합니다. 올해 실적저조에 따른 책임은 누가 지나요?
의 장 C주주께서는 발언권을 얻고 발언하시기 바랍니다. (주주C의 추가적인 움직임이 없음을 확인하고)
다른 질문이 있으신 주주께서는 질문해 주시기 바랍니다.
○ 상황에 따라 의장이 주주의 발언권을 제한하기 위해 고의적으로 발언을 하는 경우가 있는데, 소수주주는 이러한 상황에 대비해야 하며 원하는 답변을 얻을 때까지 계속적으로 질문해야 한다.
○ 본 시나리오에는 주주C가 답변에 수긍하는 것으로 정리하나, 실제 상황에서는 발언권을 얻어 부실한 답변에 대해한 항의하고 추가답변을 요구해야 한다.
주주D 의장, 질문 있습니다.
의 장 예, 말씀하십시오.
주주D 제OO번 주주 D입니다. 앞서 말씀하신 주주가 실적부분에 대해 잘 지적해 주셨으므로 본 주주는 배당에 대해 한 가지 질문을 하고 싶습니다.
경쟁회사와 비교해 배당금이 너무 적습니다.
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주주이익을 고려한다는 측면에서 현재 8%로 예정돼 있는 배당을 10%로 상향조정하는 것이 바람직해 보이는데 의장께서는 어떻게 생각하십니까?
○ 의장은 주주D의 발언을 단순한 희망사항으로 판단해 향후 배당정책 수립시 충분히 고려하겠다는 식으로 답변할 가능성이 높다.
○ 배당률은 이사회에서 사전 공지한 사항이기 때문에 주주총회에서 수정동의를 받아 표결처리하는 것은 불가능하다. 따라서 배당성향이 낮다는 문제제기와 향후 개선방향에 대한 입장을 확인하는 정도로 마무리해야 할 것이다. 하지만 주주제안 등으로 배당금 지급이 표결처리 될 때에는 보다 명확하게 배당정책에 대해 비판해야 할 것이다.
의 장 D 주주님의 격려 어린 질타와 좋은 말씀 잘 들었습니다. 주주 여러분께 한 가지 참고의 말씀을 드리고자 합니다.
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향후 배당에 관해 주주 여러분의 성원에 보답하고자 최대한 노력할 것을 약속드립니다.
D 주주님, 답변이 됐습니까?
○ 질문내용의 다양성도 확보해야 한다. 예를 들어 손익계산서 상 접대비 항목에 대한 문제를 거론하며 ‘투명경영’에 대한 경영진의 의지를 확인하는 과정이 반드시 필요하다. 하지만 접대비 관련 사항은 기업회계기준에도 공개대상이 아니므로 경영진은 법적인 한계를 들어 답변을 회피할 것이다. 따라서 주주총회 전에 내부정보 확보에 노력을 기울여야 한다.
○ 소수주주의 질문내용 중 핵심은 ‘투명경영’에 관한 사항이다.
주주D 예, 내년에는 주주이익을 극대화하기 위해 노력해 주시기 바랍니다.
○ 실제 주주총회에서 답변이 부족하면 추가로 질문을 해야 할 것이나, 시나리오에서는 의장의 답변에 수긍하는 것으로 한다.
주주A 의장!
의 장 예, 말씀하십시오
주주A 제OO번 주주 A입니다. 많은 주주들의 질문이 있었는데 부족한 부분은 올해 노력해 내년 주주총회에서 다시 평가받는 것으로 하고, 집행부에서 올린 안건을 처리하는 것이 좋을 듯 합니다.
본 주주는 제1호 안건에 대해 집행부 원안 승인에 동의합니다.
○ 소수주주운동을 하더라도 제1호 안건에 대해 중대한 하자가 발견되지 않았다면 이를 반대하기 어렵다. 따라서 투명경영에 대한 주의를 환기시키는 차원에서 안건을 정리하는 것이 바람직하다.
○ 배당금 지급에 관한 주주제안이 있을 경우에는 반드시 표결처리해야 한다.
의 장 주주님, 감사합니다. A주주께서 이제 토론을 종결하고 원안승인을 요청하는 의견을 내셨습니다. 더 이상 질문이 없으면 이상으로 토론을 종결하고 표결에 들어가겠습니다. 원안에 대해 이의 없습니까?
○ 표결방법에 대한 상법상 특별한 규정은 없다. 따라서 의장이 가부를 확인할 수 있는 적당한 방법을 사용하면 되는데 음성(이의 없습니다) 또는 박수(임원 선임시)를 사용하는 경우가 대부분이다.
○ 표결방법이나 진행과정이 지나치게 형식적이라고 판단될 경우, 이의를 제기하거나 추가 질문 등으로 의장의 의도를 저지시키는 방법을 고려할 필요가 있다. 하지만 고의적으로 회의를 방해하거나 지연시키는 등의 행동으로 비춰지면 곤란하며 질문의 내용은 깊이가 있고 날카로워야 한다.
주주들 이의 없습니다, 찬성합니다.
의 장 감사합니다. 이상으로 제1호 의안인 제OO기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건은 만장일치로(또는 출석의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 찬성으로) 원안대로 승인됐음을 선포합니다.
○ 의장의 표결결과의 선포는 원안에 대한 가부를 분명히 하는 것으로 충분하다. 즉, 원안 결의요건이 충족되면 그것을 근거로 가결을 선포하면 되는 것이다. 이 경우 찬반 주식수를 밝힐 필요는 없다(주총운영규정 제39조).
○ 이러한 규정으로 인해 표결과정 이의가 있을 경우 사전에 표결처리를 저지해야 하며, 표결이 진행된 후에는 이에 대한 법적 하자를 물을 수 없다.