사회자 (주주총회의 시작을 알리는 간단한 안내방송과 함께 의장을 소개한다)
의 장 (개회시각 정각에 대표이사 사장 의장석에 등단)
주주 여러분 안녕하십니까? ○○주식회사 대표이사 의장 ○○○입니다. 당사 정관 제○○조의 규정에 따라 본인이 오늘 제 ○○기 정기주주총회의 의장을 맡게 됐습니다. 그러면 지금부터 ○○주식회사 제○○기 정기주주총회를 시작하겠습니다.
○ 의장은 정관규정에 따라 대표이사가 주주총회의 의장 직무를 맡게 되었다는 것을 고지할 필요할 것이다. 만약에 이러한 과정이 생략된다면, 소수주주들은 절차상의 이의를 제기할 수 있으며 경우에 따라서 소수주주의 의결권이 대주주를 능가한다고 판단될 경우 의장선임을 요청하여 표 대결을 할 수도 있다. 임시주주총회의 경우에는 반드시 의장선임에 대한 표결을 진행해야 한다. 또한, 대표이사 의장의 유고시에는 정관에서 정하는 순서에 따라 의장의 자격이 있는 자가 의장의 직무를 맡고 있는지도 살펴야 한다.
출석주주 보고
사회자 안건상정에 앞서 의장께서 출석주식 및 주주수에 대해 보고하도록 하겠습니다.
의 장 출석주식 및 주주수를 보고드리겠습니다.
지난 ○○○○년 12월31일 현재 당사의 발행주식 ○○○주 중 의결권이 있는 주식을 가진 주주는 ○○○천명이며, 그 주식수는 ○○○백만주입니다. 이 중 오늘 ○○시 현재 정기주주총회에 출석한 주주는 위임장 제출 등을 포함해 ○○명이며, 그 주식수는 ○○○백만주입니다.
이상 보고 드린 바와 같이 ○○○주의 의결권이 있는 주식 총수 중 ○○○주의 주주분이 참석해 총 ○○%가 출석함으로써 본 총회는 보통결의사항뿐만 아니라 특별결의사항까지 결의할 수 있는 요건을 갖추고 있음을 보고드립니다.
○ 출석주식수의 보고는 사회자가 하는 경우도 있으나, 의장이 직접 하는 경우가 대부분이다.(누가 보고하던 무방하다.)
○ 출석주식수를 보고하는 과정에서 주주총회 결의요건의 충족 여부를 확인해야 한다.회사가 실무상의 어려움 등을 이유로 출석주주와 주식수를 본인 출석과 위임 출석으로 구분하지 않으려고 하는 경우가 있는데, 소수주주는 이에 대한 구분을 요구해야 한다.
○ 의결권이 있는 주식수의 50% 미만(예컨대 35% 또는 40%)이 출석한 상황에서 의장이 보통결의와 특별결의의 요건을 동시에 충족한다고 보고하는 경우 만장일치가 아니라면 통상의 결의요건(참석주주의 의결권이 있는 주식수의 과반수, 또는 3분의 2 찬성)과 함께 의결권이 있는 주식 총수의 4분의 1 이상(보통결의) 또는 3분의 1 이상(특별결의) 요건의 동시 충족 여부를 별도로 따져 봐야 한다.
○ 정관으로 서면투표제를 도입한 회사의 경우, 의결권행사서를 회사에 송부한 부분이 있는지 확인해 반드시 본인 출석으로 계산해야 한다.
1) 의사봉 3타는 의안 상정시와 표결결과 선포시 모두 치는 것으로 했다. 의안 상정시에는 해당안건 심의의 개시를 알려 불필요한 논의는 제지한다는 의미다. 표결결과 선포시에는 사실상 의안 심의가 종료됐음을 알리는 의미다. 의사봉 3타는 법적요건이 아니지만 의사진행의 관행상 행해지고 있는 바, 의장이 의사봉 3타 여부를 자유롭게 결정할 수 있다.
의장 인사
사회자 다음은 ○○주식회사 ○○○ 대표이사 의장께서 주주님들께 인사의 말씀을 하겠습니다.
의 장 (인사말 낭독)
○ 통상적으로 의장 인사말은 영업보고서상의 인사말을 그대로 사용하거나 별도로 작성하는 경우가 대부분인데, 의장의 인사말 낭독시간에 소수주주가 특별한 행동을 할 필요는 없다. 하지만 인사말 낭독시간은 대부분 기업의 IR(Investor Relations 투자자관계 기업설명활동)시간이라고 해도 과언이 아니다. 기업을 경영하는 관점이나 미래에 대한 경영전략이 미흡할 경우 인사말이 끝나는 즉시 질문에 들어가야 할 것이다. 주주총회 투쟁의 시작은 바로 지금부터다.
회의의 목적사항
보고사항
사회자 다음은 오늘 주주총회의의 목적사항인 제○○기 영업보고와 부의안건 심의에 들어가기에 앞서 감사위원회 위원장께서 감사보고를 하도록 하겠습니다. ○○○ 감사위원장님 감사보고를 부탁드립니다.
감사의 감사보고
감 사 감사위원회 위원장 ○○○입니다. 감사위원을 대표해 감사보고를 제가 하겠습니다.
본 감사위원회는 제○○기 사업연도에 있어 이사의 직무집행 전반에 대해 감사를 실시했으며, 감사방법 및 감사결과는 영업보고서 ○○페이지에 첨부돼있는 감사보고서의 기재내용과 같습니다.
회계 관련 회사가 작성한 재무제표는 관련사항을 적정하게 표시하고 있습니다. 참고로 외부감사인인 ○○회계법인도 적정의견을 표명했음을 알려드립니다.
회계 이외의 업무에 대한 감사결과 이사의 부정한 행위 또는 법령이나 정관을 위반한 중해한 위법행위는 발견되지 않았습니다.
오늘 주주총회에 제출된 의안과 서류에 대해서 조사를 진행했지만 법령 또는 정관에 위배되거나 현저하게 부당한 사항은 없었습니다. 이상 보고를 마치겠습니다.
○ 감사위원회 위원장의 감사결과에 대한 의견표명은 크게 ‘회계 부문’과 ‘회계 이외의 부문’으로 나누어진다.
○ 대부분 감사위원회의 감사보고는 ○○회계법인의 감사의견과 일치한다는 것을 밝히고, 회계 이외의 업무에 대해서 이사의 위법 또는 부정행위는 발견되지 않았다는 형식적인 수준에서 마무리된다.
○ 소수주주는 회계감사가 적정했는지 여부와 이사의 위법행위가 있는지 여부를 살펴본 후, 이상이 있다고 판단되면 질문을 해야 한다. 회계처리의 부정이 밝혀지면 다음에 처리하게 될 제1호 안건에 대한 반대 표결로 이어질 수 있다.
영업보고
사회자 다음은 의장께서 제○○기 영업보고를 하도록 하겠습니다.
의 장 제○○기 영업보고서의 내용을 간략하게 보고 드리겠습니다. 주주 여러분께 배부해 드린 영업보고서 ○○페이지부터 ○○페이지까지를 봐주시기 바랍니다.
○ 현재 상장회사에서 사용하고 있는 영업보고 양식은 1985년 10월11일 한국상장회사협의회가 제정해 공표한 「영업보고서 표준예시」를 따르고 있다.
○ 영업보고는 승인사항이 아니므로 표대결을 필요로 하지 않는다. 하지만 회사의 상황 중 중요하게 변경된 사항에 주의를 기울이고 의문이 나거나 문제점이 있다고 판단될 경우 질문을 한다.
주주 A 의장!
의 장 아직 영업보고가 끝나지 않았으니 조금만 기다렸다가 발언을 신청해 주시기 바랍니다.
주주 A 효율적인 의사진생을 위해서 그러는 것이니 발언권을 주시기 바랍니다.
○ 의장의 의사진행을 돕는 발언은 사전에 회사에 의해 계획된 주주들이 하는 경우가 많다.
의 장 그러면 먼저 성함을 말씀해 주시고 발언하시기 바랍니다.
주주 A 제○○번 주주 A입니다. 제○○기 영업보고서 내용은 조금 전 의장 인사말에도 포함됐고, 우리 주주들에게 미리 배부해 주신 유인물에도 상세히 수록돼 있습니다.
그러므로 영업보고는 유인물로 대체하고, 의장께서는 영업보고서의 내용에 대해 혹시 질문이 있는지 여부를 확인한 후 질문이 없다면 부의안건 심의에 들어가 주시기 바랍니다.
○ 주주A의 발언은 신속한 회의의 진행을 위해 사전에 계획된 발언으로 볼 수 있다. 회사는 총회꾼을 이용하거나 직원들을 동원해 이러한 발언을 시키는 경향이 있는데, 소수주주는 이러한 발언에 대해 반대의사를 명확하게 해야 한다. 그리고 의장이 이들의 의사를 수용하려고 하면, 강력하게 이의를 제기해야 한다.
○ 1년에 한 번 주주에게 보고하는 사항에 대하여 주주 스스로 포기하는 것은 바람직하지 않다.
주주들 그렇게 하세요, 계속보고 하세요
의 장 방금 영업보고를 유인물로 대체하자는 의사진행 발언이 있었는데 주주 여러분 이의가 없으십니까?
주주들 이의 없어요, 찬성합니다.
이의 있어요, 반대합니다.
○ 의장이 일방적으로 회의를 진행하지 않도록 소수주주는 잘못된 부분에 대해 반대의사를 명확하게 해야 한다.
의 장 반대의견이 있는 관계로 계속 보고를 하도록 하겠습니다. (영업보고를 계속한다.)
이상으로 제○○기 영업보고를 마치고 영업보고서의 내용에 대해 질문을 받도록 하겠습니다. (좌중을 한번 둘러본 후)
질문이 없으시면 영업보고를 마치겠습니다.
○ 의장이 질문과정을 생략하는지 여부를 잘 살펴봐야 한다. 혹시 영업보고를 생략하더라도 질문까지 생략하는 것은 의장의 회의진행에 문제가 있는 것이다.
○ 본 시나리오에서는 질문이 없는 것으로 한다.
외부감사인 선임보고
의 장 다음은 외부감사인 선임에 관해 보고 드리겠습니다. 최근 주식회사의 외부감사에 관한 법률이 개정돼 종래 주주총회에서 외부감사인 선임을 승인하던 것이 감사인선임위원회로 승인권이 이전됐습니다. 주주총회에서 선임사실을 보고하도록 돼 있어 외부감사인 선임내용을 보고하고자 합니다.
그간 우리 회사의 외부감사인이었던 ○○회계법인과 계약기간이 만료됐기에 감사인선임위원회에서는 외부감사인으로 ○○회계법인을 선임하기로 승인했습니다.
○○회계법인은 서울특별시 영등포구 여의도동 ○○번지에 소재하고 있으며, 19○○년 ○월○일 설립됐고, 자본금은 20억원입니다. 대표사원 2명을 포함해 공인회계사 ○○명 등 총 ○○명으로 구성돼 있습니다. 이번에 선임된 외부감사인은 특별한 사정이 없는 한 앞으로 3회계연도에 걸쳐 감사를 하게 됩니다.
이상으로 외부감사인 선임보고를 마치겠습니다.
○ 외부감사인의 선임과 관련해 질문이 있으면 질문을 하도록 한다.
○ 외부감사인이 독립적으로 회사의 상태를 감사할 수 있도록 해야 하며, 경영진과의 친분 등에 의해 선임됐는지 여부를 확인해 문제가 있을 경우 이의를 제기해야 한다.
이익에 의한 주식소각 내용 보고
의 장 다음은 이익에 의한 주식소각 내용을 보고 하겠습니다. 당사 정관 제○조는 이사회 결의에 의해 이익에 의한 주식소각을 할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 당사는 지난 ○○○○년 ○월○일에 개최된 이사회에서 당사의 보통주 30만주를 ○월○일부터 ○월 ○일까지 총액 30억원 한도로 취득하기로 결의했고, 지난 ○월○까지 총 30만주를 27억원에 취득해 주식소각을 실시했습니다. 이상으로 이익에 의한 주식소각 내용 보고를 마치겠습니다.
○ 회사에서 이익에 의한 주식소각을 하고자 하는 경우 상법(제343조의 2) 규정에 의해 주주총회 특별결의로 할 수 있으나, 상장회사의 경우에는 정관규정에 의거 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 3).2)
○ 주식소각이 흔하게 발생하는 사건은 아니나, 이러한 경영행위는 분명한 목적이 있으므로 그 목적을 면밀히 살펴볼 필요가 있다.
최대주주 등과의 거래내용 보고
의 장 다음은 최대주주 등과의 거래내용에 대해 보고 하겠습니다. 미리 소집통지서에 기재해 보내 드린 바와 같이 최대주주 및 특수관계인과 일정규모 이상 거래를 하는 경우 이사회의 승인을 받고 주주총회에 보고하도록 돼 있습니다.당사는 대주주 등과의 거래 시 그 구체적인 사항에 대해 이사회의 승인을 받아 거래소시장 등에 공시 및 신고했습니다. 최대주주 등과의 거래목적과 조건·기간·총 거래금액 등 자세한 내용은 배부해 드린 유인물 내용을 참조해 주시기 바랍니다.
특별한 질문이 없으시면 최대주주 등과의 거래내용 보고를 마치겠습니다.
결의사항
사회자 부의안건 심의에 들어가겠습니다. 의장께서 직접 안건을 상정하도록 하겠습니다. <계속이어짐>