의결권 행사의 주체
주주가 주주총회에 출석해 총회의 목적사항인 의안에 대해 주주의 의사를 결정할 수 있는 권리를 의결권이라고 한다. 주주는 이러한 의결권을 행사함으로써 경영에 참가하게 된다.
의결권은 주주가 갖는 고유권한이며, 회사의 관리·운영에 참가할 수 있는 대표적인 공익권이다. 법률에 다른 정함이 있는 경우 외에는 정관이나 주주총회의 결의로도 이를 박탈하거나 제한할 수 없다. 우리사주조합의 조합원들은 주주총회에 참석해 목적사항별로 조합원 자신의 의결권을 행사할 수 있다.
의결권 행사의 기준
주주명부상 주주
조합 또는 조합원이 취득한 자사주는 우리사주조합의 명의로 주주명부에 등재돼 있다. 따라서 회사와의 관계에서 대외적으로 표시된 주주는 우리사주조합이다.
실질적인 주주
주주명부상 주주인 조합의 대표자가 원칙적으로 의결권을 행사해야 하나, 우리사주의 의결권 행사는 주주명부상의 형식적인 주주(조합)가 아닌 실질적 주주(조합원)의 의견을 최대한 반영해 행사할 수 있도록 입법화돼 있다.(근로자복지기본법 제31조)
조합원 개인별 계정 보유 주식에 대해서는 보유 비율에 따라 실질 주주인 조합원이 의결권을 행사할 수 있도록 정하고, 조합원 개인별 계정 배정 전의 조합 계정 보유 주식은 조합의 공동재산으로 보아 조합원들의 총의를 반영해 의결권을 행사할 수 있도록 규정하고 있다.(근로자복지기본법 제31조)
의사표시에 반영한 조합원 간접 행사(조합장 대리 행사)
개요
조합원 개인별 계정의 우리사주 의결권은 크게 세 가지 방법(의사표시 반영한 간접행사, 위임장에 의한 조합원 직접 행사, 조합장의 그림자 투표)으로 행사할 수 있다.(근로자복지기본법 시행령 제17조 제1항 1호)
의사표시를 반영한 간접 행사는 조합장이 주주총회 개최 전 7일 이상의 기간을 정해 개별 조합원으로부터 주주총회 의안에 대한 의사표시를 받고, 그 의사표시대로 조합장이 주주총회에 참석해 의결권을 행사하는 것이다.
단점
조합은 조합원의 의사표시를 반드시 서면으로 제출받아 그 의사표시를 명백히 해 사후 분쟁을 사전에 예방해야 한다.
특히 조합원들이 실제 자신의 의견이 정확하게 반영됐는지 의구심과 이의를 제기할 수 있으므로 반드시 서면으로 의사표시사항을 제출하도록 해야 한다.
☞예)
A조합원 40주 의사 표시 : 1호 안건 찬성, 2호 안건 반대
B조합원 30주 의사 표시 : 1호 안건 반대, 2호 안건 찬성
C조합원 20주 의사 표시 : 1호 안건 반대, 2호 안건 반대
→조합장은 주주총회에 참석해 1호 안건 : 찬성 40(A), 반대 50(B·C),
2호 안건 : 찬성 30(B), 반대 60(A·C)으로 의결권을 행사해야 한다.
개요
조합의 대표자가 주주총회 개최 전 7일 이상의 기간을 정해 조합원이 직접 주주총회에 참석해 의결권을 행사할 것인지를 개별 조합원에게 확인하고, 조합원이 총회에 직접 참석해 의결권을 행사하고자 하는 경우에는 당해 조합원이 보유한 주식의 의결권을 그 조합원에게 위임해야 한다.(근로자복지기본법 시행령 제17조 제1항 1호) 이 경우 조합장은 당해 주주총회의 의결권을 조합원으로 하여금 대리 행사하게 한다는 취지의 위임장을 조합원에게 발급해야 한다.
주주(조합장)가 대리인(조합원)으로 하여금 의결권을 행사하게 하는 경우 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 주주총회에 제출해야 한다.(상법 제 368조 제 3항)
조합장이 조합원에게 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있도록 발급한 위임장이 대리권을 증명하는 서면이다. 조합장으로부터 의결권을 위임받은 조합원은 당해 의결권을 제3자에게 위임(민법상의 복임권에 기해 제3자를 복대리인으로 선임)해 행사할 수 있다.(대리에 관한 규정인 민법 제 120조, 제 121조, 제 123조)
가장 권장하고 싶은 방법
조합을 민주적으로 운영하고 조합원의 의사를 명확하게 반영할 수 있다는 점에서 조합원이 직접 주주총회에 참석하는 것이 가장 바람직하다.
조합원들이 직접 주주총회에 참석해 회사 전반의 운영상황을 주주로서 직접 청취할 수 있기 때문이다. 우리사주조합에서 조합원 계정에 대한 의결권 행사방법 중 가장 권장하고 싶은 방법이다.
예) 조합원 A가 100주 위임 요청 :
조합장은 대리인을 A로 하여 위임장 발급
조합원 A가 복대리인으로 B를 선임하고, 조합장에게 복위임장을 요청
조합장은 A는 위임인, B는 복위임인으로 위임한 위임장 발급
조합장의 그림자 투표(Shadow Voting)
조합장은 7일 동안 조합원의 의사표시가 없거나 조합원의 위임요청이 없는 우리사주의 의결권을 다른 주주의 의결내용에 비례해 행사해야 한다.
그림자 투표의 정의와 사례는 아래와 같다.
☞ 그림자 투표(Shadow Voting)
의의
그림자 투표란 다른 주주의 의결 내용에 비례해 자기의 의결권을 분리해 행사하는 것을 말한다.
방법
당해 주주총회의 참석 주식수 중 의사표시가 없거나 위임 요청이 없는 주식수(Shadow Voting해야 할 주식수)를 차감한 후, 주식의 의결 내용에 영향을 미치지 않도록 의결권을 행사한다.
참석 주식수가 기권 또는 무효인 주식수는 반대에 산입해야 한다. 또한 찬성·반대 비율에 따라 산출되는 단수주는 찬성인 경우에는 절사, 반대인 경우는 절상해야 한다.
사례
주주총회 참석 주식 총수가 800주라고 가정하자. 그리고 800주의 주식 총수 안에는
① 조합원 A 100주 의사표시 : 안건 찬성
② 조합원 B 50주 의사표시 : 안건 반대
③ 조합원 C 100주 위임 요청 : 대리인을 본인(C)으로 해 위임장 발급
④ 조합원 D 50주 E에게 위임을 요청 : 대리인을 E로 해 위임장 발급
⑤ 조합원 F 100주 의사표시·위임 요청 없음
이와 같이 조합원의 의사표시나 위임요청이 없는 경우 조합장의 그림자 투표를 포함해 5가지 유형의 조합원 주식수가 포함돼 있다. 그리고 안건과 관련해 조합장이 그림자 투표를 할 100주를 제외하고 700주의 의결권 행사 내용이 ㉠ 찬성 444주(63.4%) ㉡ 반대 222주(31.7%) ㉢ 기권 및 무효 34주(4.9%)로 나왔을 경우 조합장의 그림자 투표 100주의 찬성주수와 반대주수는 몇 주일까?
답)
① 조합원 A 100주 의사 표시 : 안건 찬성
② 조합원 B 50주 의사 표시 : 안건 반대
③ 조합원 C 100주 위임 요청 : 대리인을 본인(C)으로 해 위임장 발급
④ 조합원 D 50주 E에게 위임을 요청 : 대리인을 E로 해 위임장 발급
⑤ 조합원 F 100주 의사 표시·위임 요청 없음 : 조합장이 그림자 투표
<주주총회에서 우리사주 의결권 행사 및 계산>
주주총회 참석 주식 총수 : 800주
① ② 의결권은 조합장이 행사 안건 : 찬성 100, 반대 50
③ 조합원C가 주주총회에 직접 참석하여 위임장을 제시하고 조합의 대리인으로서 100주의 의결권을 행사
④ 복대리인 E가 주주총회에 직접 참석하여 복위임장을 제시하고 조합의 대리인으로서 50주의 의결권을 행사
⑤ 조합원 F의 주식 100주 조합장이 그림자 투표 [주주총회 참석 주식 총수 : 800주] - [의사 표시·위임 요청이 없는 주식 : 100주] = 700주이고, 700주의 의결권 행사 내용이 ㉠ 찬성 444주(63.4%) ㉡ 반대 222주(31.7%) ㉢ 기권 및 무효 34주(4.9%)라면 → 100주의 그림자 투표(Shadow Voting) 결과는 ㉠ 찬성 : 63주(63.4% → 절사 : 63%), ㉡ 반대 : 37주(31.7% + 4.9% = 36.6% → 절상 : 37%)
조합원 개인별 의사표시에 의한 의결권 행사 방법
조합 계정으로 보유 중인 우리사주의 의결권은 다음 세 가지 방법 중 하나를 회사와 협의해 규약에 정하고, 그 정한 방법으로 행사해야 한다.
○ 조합원 개인별 의사표시에 의한 의결권 행사 방법
○ 그림자 투표
○ 조합원 총회에서 정한 의결권 행사 방법
개요
조합장이 개인별 계정에 배정된 주식에 대해 조합원의 의사표시 비율과 동일한 비율대로 행사하는 방법이다.
조합원의 의사를 가장 정확하게 반영하는 의결권 행사방법이다.
단점
조합원의 의사반영은 정확하지만 우리사주조합의 다수 의견을 반영함에 있어 조합의 총의 결집에는 미흡하다.
표결 계산 시 조합원 총회를 통해 조합 계정의 의사표시를 정하는 방법보다 우리사주조합에 불리하게 계산되는 단점이 있다.
예) 표결 시 불리한 점
조합계정 총 우리사주조합주식 수가 10,000주일 경우 안건에 대해 505명 조합원은 찬성, 조합원 490명 조합원은 반대, 5명이 기권했을 경우
→ 조합원 의사표시에 의한 방법 시 우리사주조합은 찬성 5천50주, 반대 4천900주, 기권 50주
→ 조합장에게 조합원들이 조합 계정에 의결권을 위임할 경우 조합장이 최대 1만주 모두를 찬성표 또는 반대표로 행사할 수 있음.
이점에서 조합원 의사표시에 의한 의결권 행사 방법이 표결 계산에서 우리사주조합에 불리하게 계산될 수 있음.
그림자 투표
개요
그림자 투표는 다른 주주의 의결 내용에 비례해 자기의 의결권을 분리해 행사하는 것을 말한다. 당해 주주총회의 참석 주식수에서 의사표시가 없거나 위임 요청이 없는 주식수(Shadow Voting해야 할 주식수)를 차감한 후 주식의 의결 내용에 영향을 미치지 않도록 의결권을 행사한다.
단점
그림자 투표로 의결권을 행사할 경우 조합원의 의사표시가 거의 반영되지 않는 단점이 있다. 단순히 찬·반 비율대로 투표하므로 위의 3가지 방법 중 조합원의 의사표시와 가장 동떨어진 의사표시 방법이 된다.
조합원 총회에서 정한 의결권 행사 방법
개요
조합원 총회를 통해 조합 계정의 의결권 행사 방법을 정하는 것이다. 조합원 다수의 의사표시에 따라 결정되는 의결권 행사 방법이다.
조합계정 의결권 행사 시 가장 권장하고 싶은 방법
조합원 소수의 의사표시가 반영되지 않는다는 단점이 있다. 하지만 우리사주조합의 조합 계정 의결권을 획일적으로 빠짐없이 행사하기 위해서는 조합원 총회에서 조합 계정의 의결권을 결정하는 것이 가장 효율적이다.
예) 조합규약
제14조(소유주식의 주주총회 의안에 대한 의결권 행사) ① 조합원 개인별 계정에 배정된 자사주의 의결권은 관계법령의 정함에 따라 행사한다.
② 조합 계정으로 보유되는 자사주의 의결권은 조합원 총회의 결의를 얻어 조합장 또는 조합원을 대표하는 자가 행사한다.