조합원의 의사 반영
우리사주조합은 우리사주조합원들이 결성한 단체이므로 전체 조합원의 의사가 반영될 수 있는 민주적 구조가 돼야 한다.이를 위해서는 조합장·이사 등 임원의 민주적 선출과 조합원 총회의 민주적 운영·의결이 무엇보다 중요하다.
조합장·이사 등 임원의 민주적 선출
특정 직급 조합원 또는 특정 부서 조합원의 전횡이 가능한 구조가 돼선 안 된다. 그렇기 때문에 우리사주조합의 조합장·이사 등 임원은 직접·비밀·무기명 투표를 통해 민주적으로 선출해야 한다.
특히 조합의 민주적 운영에 사용자측 인사가 지배·개입하거나 영향력을 행사해선 안 된다.
우리사주조합의 기능 중 회사 내부 경영에 대한 감시자 역할이 무엇보다 중요한만큼, 조합 임원의 민주적 선출원칙은 반드시 지켜져야 한다.
조합원 총회의 민주적 운영과 의결
조합원 총회는 전체 조합원의 의견을 반영하는 최고 의사결정기관이다. 조합원 총회에서 어떤 사안을 의결하기 위해서는 근로자복지기본법 등 관련법령에 명시된 법적 절차를 반드시 준수해야 한다. 절차적 요건을 충족하지 않은 총회 의결사항은 무효다.
의결사항별로 공고기간·의결 정족수·직접 투표에 의한 의결 등 근로자복지기본법에 명시된 절차적·법적 요건을 반드시 지켜야 한다.
또한 근로자복지기본법 등 관련 법령에 명시된 의결사항은 반드시 조합원 총회를 통해 의결해야 한다.
만약 절차의 편의와 간소화를 위해 조합원 총회가 아닌 다른 형태의 의결기관(단, 대의원회를 통해 의결을 위임한 경우는 제외)을 통해 의결사항을 처리하는 경우, 해당 의결은 강행법규를 위반한 것이므로 무효다.
조합원
조합 가입·탈퇴의 자유
우리사주조합 가입이 가능한 모든 노동자는 자유롭게 우리사주조합에 가입·탈퇴할 수 있다. 이는 조합 운영의 민주적 정당성을 확보하기 위한 것이다. 즉 조합의 가입은 조합원의 권리이지 의무는 아니다.
조합의 가입·탈퇴 시 서면으로 조합가입신청서와 탈퇴서를 접수해 관리하는 것이 일반적이다. 조합의 가입·탈퇴에 따른 권리분쟁을 사전에 예방하고, 권리관계를 명확하게 하기 위해서다.
조합의 재가입 제한
조합원 가입·탈퇴의 자유를 보장하지만, 탈퇴한 조합원에 대해 2년 이내의 기간에 한정해 재가입을 제한할 수 있다. 이는 조합 탈퇴를 신중하게 하기 위한 것이지, 조합 탈퇴의 자유를 제한하는 것은 아니다.
조합원 총회
의의
조합원 총회는 전체 조합원으로 구성되는 조합 최고의 의사결정기구이자 반드시 설치해야 하는 필수 기관이다. 우리사주조합은 조합원으로 구성된 단체이므로 대내적·대외적 활동은 조합원의 의사에 따라 결정해야 한다.
필수·최고 의사결정기관
조합원 총회에서 조합규약의 변경·조합의 해산을 비롯해 조합의 중요한 의사를 결정한다. 그러나 조합원총회는 의사결정기구이지 집행기구가 아니므로 대외적인 대표권이나 대내적인 업무집행권을 갖지는 않는다. 대외적인 대표권이나 대내적인 업무집행권은 조합장이 행사하게 되는 것이다.
전체 조합원을 대상으로 하는 조합원 총회의 소집에 따른 어려움을 줄이기 위해 조합원 총회에 갈음하는 의사결정기구 대의원회를 둘 수 있다.
대의원회와의 차이
대의원회는 조합원 총회를 대신할 수 있지만, 조합규약의 제·개정 및 조합의 해산에 관한 사항은 조합원 총회에서만 다룰 수 있다.
왜냐하면 조합규약의 제·개정 및 조합의 해산에 관한 사항은 조합원 총회의 전속적 권한에 속하는 사항이기 때문이다. 조합규약의 제·개정 및 조합의 해산에 관한 사항은 조합의 성립·운영·소멸에 관련된 조합의 본질적인 문제이므로 조합원 총회의 전속적인 권한으로 인정하는 것이다.
조합원 총회는 반드시 설치·운영해야 하는 법정 필수기관이지만, 대의원회는 필요한 경우에만 규약에 정해 설치·운영하는 임의기관이다. 대의원회가 설치·운영되더라도 조합원 총회는 반드시 병존해 운영돼야 한다.
조합원 총회의 의결사항
근로자복지기본법은 다음 사항에 대해 반드시 조합원 총회를 통해 의결하도록 하고 있다. 조합원 총회의 의결사항이더라도 조합규약의 제·개정 및 조합의 해산에 관한 사항 이외의 의결사항은 대의원회에서 대신 다룰 수 있다.
☞ 조합원 총회 의결 사항
1. 규약의 제정과 변경에 관한 사항
2. 우리사주조합기금의 설치에 관한 사항
3. 예산 및 결산에 관한 사항
4. 우리사주조합의 대표자 등 임원선출
5. 그 밖에 중요한 사항
총회의 개최
정기총회 개최
우리사주조합의 대표자는 매년 1회 이상 정기적으로 조합원 총회를 개최해야 한다. 단 규약 제·개정, 기금 설치, 예산 및 결산에 관한 사항, 우리사주조합 임원선출 등 의결사항이 없는 경우에는 규약이 정하는 바에 따라 조합의 운영상황을 공고함으로써 총회 개최를 대신할 수 있다.
임시총회
법률의 규정
근로자복지기본법 시행령에 의하면 전체 조합원 5분의 1 이상이 목적 사항을 명시해 청구하는 경우, 청구일로부터 3주 이내에 조합원 총회를 개최해야 한다.
소수 조합원의 의사를 존중하고 조합의 민주적 운영을 제고하기 위한 조문이다.
민법상 사단법인의 경우 5분의 1 이상의 수로 사원총회를 개최하도록 하고 있다. (민법 제70조 제1항) 또한 민법은 5분의 1 이상이라는 정족수를 정관에 의해 늘리거나 줄일 수 있다고 (민법 제70조 제2항 후문) 규정하고 있으나, 근로자복지기본법에는 이러한 규정이 없다.
따라서 법해석상 소수의견을 존중하기 위해 정족수를 줄일 수는 있겠지만(예를 들면 6분의 1 등) 늘릴 수(예를 들면 4분의 1 등)는 없다고 봐야 할 것이다.
우리사주조합 규약에 따른 총회 개최
우리사주조합 규약에 따라 임시총회를 개최할 수 있다. 대표적으로 감사가 조합 운영에 관한 사항 중 부정하거나 미흡한 내용을 발견하면 총회 개최를 요구할 수 있다.
총회의 소집
총회 소집권자는 조합의 대표자이나, 임시총회의 경우 청구 후 2주내에 조합 대표자가 총회 소집의 절차를 밟지 않으면 청구권자가 법원의 허가를 얻어 직접 소집할 수 있다.(민법 제70조 제3항)
총회를 소집하려면 회의의 목적 사항과 일시 등을 규약으로 정한 날에 공고해야 한다.
다만 전체 조합원의 동의가 있는 경우에는 공고절차를 생략할 수 있다.
의결권
의결권 평등
조합규약에 특별한 규정이 없는 한 모든 조합원의 의결권은 평등하다. 의결권은 서면이나 대리인을 통해 행사될 수 있다.(민법 제75조)
일반의결정족수
조합원 총회의 의결정족수는 규약으로 정할 수 있다. 총회의 결의는 법률 또는 규약에 특별한 규정이 없으면 조합원 과반수의 출석과 출석조합원 과반수의 찬성으로 성립하는 것이 원칙이다.
※ 창립총회는 가입 조합원 과반수 참석과 참석 조합원 과반수 동의로 성립할 수 있다.(근로자복지기본법 시행령 제11조 제2항 참조)
특별의결정족수
○ 규약의 변경
- 전체 조합원 3분의 2 이상 동의가 있어야 한다.(민법 제42조 참조)
○조합의 해산
- 전체 조합원 4분의 3 이상 동의가 있어야 한다.(민법 제78조 참조)
○조합의 해산
- 전체 조합원 4분의 3 이상 동의가 있어야 한다.(민법 제78조 참조)
의사록 작성
우리사주조합은 총회 의사의 경과 사항·개요·내용·결과를 기재한 의사록을 작성하고, 의장 및 출석한 이사가 의사록에 기명날인 또는 서명해 주된 사무소에 비치해야 한다.(민법 제76조 참조)
대의원회
의의
대의원회는 특정 시간과 장소에 전체 조합원이 참여하기 어려운 현실을 감안해 조합원 총회를 대신할 수 있도록 한 간이제도다. 조합원들의 대표자로 구성되며 그 설치가 자유로운 임의적인 의사결정기구다. 대의원회는 규약에 정함이 있는 경우에 설치·운영할 수 있으며, 대의원회의 운영은 조합원 총회와 동일하다.
대의원의 선임
대의원의 선임은 특정 단위별(예를 들면, 부서별·지사별·지점별)로 그 단위에 속하는 조합원 중에서 선출한다. 당해 단위 조합원들의 의사를 반영하고 절차적 정당성을 확보하기 위해 직접·비밀·무기명 투표에 의해 대의원을 선임한다. 대의원수는 법률에 정함이 없으므로 전체 조합원의 의사가 충분히 반영될 수 있도록 적정한 인원을 조합의 사정과 환경에 맞도록 규약에 정하면 된다.
조합의 임원
조합장
조합의 대표자인 조합장은 선량한 관리자의 주의의무로서 조합의 대내·외적 사무를 집행해야 한다. 조합원 총회에서 직접·비밀·무기명 투표로 선임되며 이사의 자격을 갖는다.
이사
이사는 조합의 대내적 업무를 집행하는 기관이며, 법률상 반드시 둬야 하는 법정 업무집행기관이다.(민법 제57조 참조)
조합원 총회에서 직접·비밀·무기명 투표로 선임되며, 이사의 임면에 관한 사항은 조합규약에 필수적으로 기재해야 한다.
이사가 여러 명인 경우 정관에 특별한 규정이 없으면 조합의 사무 집행은 이사의 과반수 의결로 결정해야 한다.(민법 제58조 참조)
감사
의의
감사는 법률상 필수기관은 아니고 규약 또는 총회의 결의로 설치할 수 있는 임의적 감독기관이다.(민법 제66조 참조)
일반적으로 감사의 직무는 이사의 업무 집행을 감독하는 것이다. 조합의 민주적 운영을 위해 규약에 감사의 직무를 규정하여 설치하는 것을 권장한다.
선임
감사는 조합원 총회에서 조합원들의 의견을 반영하는 동시에 누구의 통제도 받지 않는 독립적인 감독기관이다. 직접·비밀·무기명투표로 선임한다.
직무
감사는 주로 조합의 재산 상황을 감사하고 이사의 업무집행을 감독한다. 세부적인 업무는 다음과 같다.
○ 조합의 재산 상황 감사
○ 이사의 업무 집행 상황 감사
○ 재산 상황 또는 업무 집행 관련 부정하거나 미흡한 부분이 발견되면 이를 총회 또는 주무관청에 보고
○ 필요한 경우 총회 소집
○ 기타 조합 규약에 정해진 업무
우리사주운영위원회
의의
우리사주운영위원회는 회사의 조합에 대한 지원 내용과 자사주 출연 조건 등을 협의하는 임의적 협의기관이다. 설치 여부는 조합과 회사가 협의해 자유롭게 결정한다.
회사와 조합을 대표하는 2인 이상 10인 이하 동수의 위원으로 구성하며, 위원회의 조직·운영에 필요한 세부 사항은 회사와 조합이 자유롭게 정한다. 조합원이 회사를 대표하는 위원이 될 수도 있다.
평가
조합이 독립적·중립적이라면 우리사주운영위원회의 설치 여부를 고민해야 할 것이다. 조합과 회사는 늘 우호적인 관계를 형성하기가 쉽지 않기 때문에 어려운 점이 많다.
주요 업무
우리사주운영위원회의 주요 업무는 회사나 대주주 등 제3자의 출연 및 배정, 조합 사무 운영 지원이다.
○ 유상증자 시 우선 배정에 관한 사항
○ 회사의 출연 및 출연 주식의 배분·배정 등에 관한 사항
○ 회사의 조합 사무 운영 지원(인력 및 경비)에 관한 사항
○ 조합원의 자사주 취득 자금 지원 등