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조합원과 함께하는 경영참가 실무경영참가를 위해 알아둬야 할 기본개념 ①
  • 민경윤 함께하는 경영참여연구소
  • 승인 2010.02.25 08:04
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이사회의 개념과 구조1)

이사회의 개념 및 권한2)

이사회는 경영참가라는 관점에서 노동조합의 견제세력임과 동시에 참가의 대상이다. 그동안 노동조합의 경영참가 활동이 대부분 이사회에서 영향력을 행사하려는 방향으로 집중됐다는 것은 이사회의 활동이 매우 중요하다는 것을 의미한다.

경영참가를 하려면 이사회의 개념과 권한을 이해해야 한다. 이사회에 대해 알아보자. 이사회의 구성원인 이사는 주주총회에서 주주로부터 선임되며 주주총회 권한 이외의 경영활동에 대한 세밀한 영역까지 관여하는 의사결정기구다. 이사회의 구성원인 이사는 ‘사내이사’와 ‘사외이사’로 구분되며 현행법규는 사외이사의 수가 반수 이상이 되도록 규정하고 있다.

이사회는 주주총회를 제외하고는 회사의 전반적인 의사결정을 책임지는 최고 의결기구다. 노동조합은 이사회가 주주로부터 위임받은 권한을 남용하거나 또는 전체 주주의 이익을 무시한 채 대주주만을 위한 경영의사결정을 하는지를 견제해야 한다. 궁극적으로는 이사회의 일원으로 참여해 적극적 경영활동도 해야 할 것이다.

사외이사의 의미

사외이사 제도란 대주주나 경영진에 대해 독립적인 위치에 있는 인물을 선임해 경영에 대한 감시를 하도록 하는 것으로 회사 내부에서 업무를 직접적으로 담당하지 않는 이사를 ‘사외이사’ 또는 ‘비상근이사’라고 한다. 사외이사는 기업의 투명성을 제고하는 데 매우 필요한 제도다. 설립취지대로 활용된다면 그 효과는 기업의 경쟁력으로 나타날 수 있을 것이다.

사외이사 도입의 취지는 대주주의 전횡을 방지하고 전체 주주의 이익을 공평하게 반영하는 데 있다. 현재 우리나라에서는 이러한 취지와 전혀 다르게 사외이사제도가 운영되고 있다. 되레 대주주의 측근이 선임되면서 대주주의 거수기 역할로 전락하고 말았다. 그동안 사외이사가 반대의견을 제시한 예가 한 건도 없다는 최근 언론보도가 이를 증명한다.

현행 상법 제542조의 8(사외이사의 선임)「상장회사는 자산규모 등을 고려해 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 해야한다. 다만, 자산규모 등을 고려해 대통령령으로 정하는 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 해야한다.」

상장기업의 경우 일정한 자산규모를 초과하는 경우에는 사외이사의 수가 과반수 이상이 돼야 한다. 예를 들어 이사의 총수가 9명이라면 사외이사의 수가 5명이어야 한다는 것이다. 상법이 사외이사의 구성을 이와 같이 정의한 것은 의사결정시 사내이사의 독단적인 결정을 방지하려는 것이다. 때문에 법의 취지만 명쾌하게 지킬 수 있도록 하는 것도 노동조합의 중요한 경영참가 활동의 일부가 될 수 있다.

감사 또는 감사위원회3)

감사위원회의 의미와 구성4)

일반적으로 사내이사 중에 한 명의 감사5) 가 존재하는 것에 대해 모두 이해를 하면서도 감사위원회에 대해서는 존재와 의미를 정확히 모르는 경우가 많다. 쉽게 표현하면 예전에는 한 명의 감사가 있었는데, 지금은 여러 명으로 구성된 감사위원회를 둘 수 있다는 것이다. 결국 한 명이 하던 일을 여러 명이 할 수 있도록 새롭게 정의한 것에 불과하다.

1999년에 개정된 상법에 따르면 주식회사는 이사회 내 위원회의 하나로서 감사위원회를 감사에 갈음해 채택할 수 있다. 감사위원회는 감사에 갈음해 이사의 업무집행과 회계를 감사할 권한을 가진 필요상설기관이다.

○ 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 둘 수 없다.
○ 『자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령』에 규정한 대통령령이 정하는 금융투자업자6)는 반드시 감사위원회를 설치해야 한다.

감사위원회는 이사회 내의 위원회다. 이사회 내 다른 위원회가 2인 이상의 이사로 구성되는데 반해, 감사위원회는 반드시 3인 이상의 이사로 구성해야 한다. 또한 감사위원회는 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성해야 하며 감사위원장은 사외이사가 맡아야 한다.

노동조합의 경영참가 활동에서 주목할 부분이 감사위원회다. 경영진을 감시·견제하고 주주의 이익을 대변하는 자리이기 때문이다. 감사위원회는 경영진이 회사에 회복할 수 없는 손해를 입혀 주주에게 피해를 전가할 경우 회사를 대표해 이사에게 손해배상청구소송을 할 수 있다. 엄격히 말하면 이사회를 감시하는 감시자다.

이에 따라 노동조합이 감사위원회의 감사위원을 제대로 선임만 한다면 노동조합과 경영진의 마찰을 상당히 줄일 수 있다. 경영진도 대주주만을 위한 의사결정을 할 수 없게 된다. 감사위원회의 중요성이 바로 여기에 있다. 감사위원회의 중요성 때문에 법은 감사위원을 선임 할 때 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 규정을 두고 있다.
○ 별도의 규정은 없으나 감사위원회의 위원이 되는 사외이사의 선임안건은 일반 이사의 선임건과는 별도의 안건으로 처리하는 것이 일반적이다. 만약에 회사가 이를 별도의 안건으로 처리하지 않는다면 이의를 제기해야 할 것이다.

○ 2003.12.31 개정된 증권거래법(현행 『자본시장 및 금융투자업에 관한 법률』) 은 감사위원의 자격요건을 강화하는 조항을 신설했다. 최근 개정된 『자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령』은 당시 증권거래법의 개정취지에 맞춰 감사위원회의 회계 또는 재무 전문가의 자격요건을 ‘재무제표를 이해할 수 있는 자로서 회계 및 재무관련 업무에 일정기간 이상 종사한 경력이 있는 자’로 제한했다.7) 노동조합의 경영참가 운동은 일단 감사위원회 위원 선임으로 집중돼야 한다. 감사위원의 자격요건을 면밀히 검토해 추천 과정에서 실수가 없도록 해야 할 것이다.

ⓒ 매일노동뉴스

감사위원 선임 시 의결권 제한

감사위원은 대주주와 경영진의 전횡을 방지하고 전체 주주의 권익을 대변하는 자리다. 때문에 대주주가 이를 선임해서는 안 된다는 취지에 따라 현행 상법은 모든 주주의 의결권을 3%로 제한한다. 대주주의 의결권이 일정부분 행사가 제한되는 감사위원의 선임과 관련해 노동조합이 대주주와 표 대결을 해 볼 만하다고 볼 수 있다. 실제로 가능성이 있는 경영참가 활동으로, 그 효과는 우리가 상상하는 것 이상일 수 있다.

현대증권 노동조합은 2004년 주주총회에서 하승수 변호사를 감사위원으로 추천했으며 결국 선임에 성공했다. 그 후 현대증권은 이사회의 잘못된 관행을 수정하는 등 경영투명성을 이루는 성과를 얻었다. 특히 경영진도 신임감사위원의 활동에 긴장하게 됐다.
그러나 부담을 느낀 대주주측이 감사위원 선임에 조직적인 반대를 함에 따라 2007년 주주총회에서 연임에 실패하고 말았다. 이것이 현대증권의 경영투명성에도 상당히 부정적인 영향을 미쳤다. 현재 노동조합을 비롯한 소액주주는 다가오는 주주총회에서 또다시 감사위원을 선임하기 위해 우호지분 확보 등을 포함한 다각적인 노력을 기울이고 있다.

○ 감사위원의 선임 과정 중 ‘사내이사인 감사위원’과 ‘사외이사인 감사위원’의 의결권 제한 규정에 차이가 있다. 전자의 경우는 대주주와 특수관계인을 포함해 의결권이 3%로 제한되며, 후자는 대주주의 경우만 3%로 의결권이 제한된다.

주주제안

주주제안 제도는 직접적으로 주주에게 주주총회 의안 제출의 기회를 부여함으로써 주주들의 회사경영에 대한 참여와 관심을 유도하는 것이다. 간접적으로는 주주총회 의안제출권을 사실상 독점하고 있는 경영진이나 지배주주로 하여금 소액주주에게도 회사경영정보를 제공하도록 함으로써 이들을 견제할 수 있는 장치를 마련한다는 측면도 있다. 사실상 주주총회를 활성화하고자 하는 데 그 제도적 의의가 있다.

일반적으로 주주제안 제도는 주주총회에서 주주 자신이 직접 의안을 제출하거나 경영진에게 자신의 의사를 반영시킬 의안을 제출하도록 하는 방식으로 운영된다. 주주제안권은 주주총회에서 의결권행사를 통해 의사결정에 참여하는 소극적 권리와 비교해 볼 때 주주가 총회안건을 직접 제안할 수 있다는 점에서 보다 적극적인 권리라 할 수 있다.
제안된 안건이 가결되지 않더라도 경영자와 다른 주주에게 공시되는 기능을 통해 경영진의 주의를 환기시킨다고 볼 수 있다. 주주·경영진·다른 주주 간에 커뮤니케이션을 도모해 주주총회를 활성화하는 효과도 있다.

노동조합의 경영참가 활동이 활성화되려면 주주총회에서 주주제안권을 활용해 회의 목적사항으로 안건을 다뤄 달라고 요구하는 것이 바람직하다. 비록 결과가 비관적일지라도 노동조합이 관심을 갖고 있고 향후 계속적으로 이를 관철시키겠다는 의지를 보여 주는 것이 좋다.

주주제안을 위한 소수주주요건

상법은 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 소유한 주주에게 주주 제안권행사를 허용하고 있다.8) 『자본시장 및 금융투자업에 관한 법률』에서는 이를 완화해 금융투자업자의 의결권 있는 발행주식 총수의 10,000분의 50 이상을 보유한 주주에게 허용하고 있다. 그러나 6개월 이상을 보유한 주주에게만 그 권한이 주어진다는 것을 명심해야 한다.9)
○ 주식 6개월 보유의 기산점은 주주제안권을 행사하는 시점으로부터 소급해 과거 6개월간 계속 보유해야 한다는 의미로 해석한다.
주주제안의 절차
주주제안의 요건을 갖춘 주주가 주주제안을 하고자 할 경우 주주총회일 6주 전까지 이사회에 제안내용을 서면으로 제출해야 한다.10)

주주총회 제안안건 확정

먼저 노동조합이 요구할 안건을 확정해야 한다. 유의해야 할 점은 노동조합만의 이기적인 행위로 비춰질 만한 사항을 절대 요구해서는 안 된다는 것이다. 주주제안은 사회적인 관심을 불러일으킬 만한 사항으로 신중하게 결정해야 한다. 통상적으로 노동조합이 관심 있는 안건으로는 특정 임원의 해임 또는 선임 그리고 집중투표제 등이며 최근 경영사항 중 고율배당에 관한 내용도 포함된다. 결론적으로 주주제안의 시작은 안건의 확정이고, 확정된 안건은 그해 노동조합의 경영참가 활동의 목표가 된다.
○ 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되는 경우와 기타 대통령령이 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 상정해야 한다. 주주제안을 한 자의 요청이 있는 경우에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 수 있는 기회를 줘야 한다.

주주제안을 위한 소액주주 위임활동

주주제안을 위해서는 6개월 이상 주식을 보유한 주주로부터 위임을 받는 절차가 필요하다. 현실적으로 6개월 이상 주식을 보유한 일반주주를 접촉하기란 쉬운 일이 아니다. 이럴 경우를 대비해 노동조합은 어느 정도의 자사주를 보유할 필요가 있는 것이며, 우리사주조합도 활용해야 한다. 이러한 조건이 구비되지 않을 경우 부득이하게 소액주주의 힘을 빌릴 수밖에 없다.
○ 주주제안을 위해서는 6개월 이상 주식을 보유한 소액주주의 주권을 위임받아야 한다.<계속 이어짐>

[각주]
1)『 상]법』제382조, 제383조, 제385조, 제386조, 제390조, 제391조, 제391조의3, 제392조, 제393조 『자본시장 및 금융투자업에 관한 법률』제25조
2) 이사회는 회사의 집무집행에 관한 의사결정 및 이사의 집무집행을 감독할 권한을 갖는이사 전원으로 구성되는 주식회사의 필요상설기관이다. 기관인 이사회는 상설적 존재이나, 그 활동은 정기 또는 임시의 회의형식으로 한다. 이사회는 법령 또는 정관에 의해
주주총회의 권한으로 돼 있는 사항을 제외하고는 회사의 모든 업무집행에 관해 의사결
정을 할 권한과 이사의 집무집행을 감독할 권한을 갖는다.
3)『 상법』제409조(선임), 제409조의2, 제410조, 제411조, 제412조, 제412조의2, 제412조의3, 제412조의4, 제413조, 제413조의2, 제414조, 제415조, 제415조의2, 제391조의2
4)『 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률』제26조
5)『 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률』제27조
6) 『자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령』제28조
7)『 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령』제29조
8)『 상법』제363조의2,『 상법시행령』제5조
9) 『자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 』제29조 제6항
10) 정기주주총회의 경우에는 직전연도 정기주주총회일에 해당하는 당해연도 해당 일을 말한다.

민경윤 함께하는 경영참여연구소  labortoday@labortoday.co.kr

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