세종 법무법인 등이 마련해 21일 법무부에 제출한`국제경쟁력 강화를 위한 한국의 기업지배구조' 최종 보고서 및 법개정 권고안에서눈에 띄는 것은그동안 소외돼온 주주의 권한을 강화하는 내용이다.

다음은 소액주주들의 권리강화를 위해 제시된 제도들이다.

▲집단소송제= 잘못된 경영으로 주주가 손해를 입었을 경우 같은 피해를 본 주주들이 회사를 상대로 집단 손해배상을 요구할 수 있는 제도이다.

예컨대 방만하고 무책임한 경영으로 주가가 떨어져 손해를 봤을 경우 주주들이 한번의 소송으로 보상을 받을 수 있게 된다. 소송에 참여하지 않았더라도 동일한 피해를 당했다면 함께 보상을 받을 수 있다.

지금은 개별적으로 소송을 제기해야 하기 때문에 소송 이익이 없고 위험부담도큰 실정이다.

▲대표소송제= 회사에 손해를 끼친 이사나 임원에 대해 상법상 발행주식 총수의1% 이상을 가진 주주가 손해배상을 청구할 수 있는 제도로 현재 운영되고 있다.
그러나 주주가 승소하더라도 직접적인 이익이 없기 때문에 소송제기의걸림돌이되고 있다. 이사나 임원이 회사에 배상을 해야 하기 때문이다.

따라서 권고안은 승소한 주주에게 회사가 변호사 수임료를 포함해 소송비용 전액을 보상하도록 했다.

또 법원이 승소금액의 일부를 주주에게 지급하는 판결을 할 수 있도록해야 한다고 강조했다.

▲집중투표제= 이사를 뽑을 때 주주들이 자신이 원하는 후보에게 표를 몰아줄 수 있는 제도이다. 현행 상법에 도입돼 있긴 하지만 회사가 정관에서 이 제도를 배제할 수 있도록 돼있어 무용지물이다.

집중투표제가 의무화되면 소액주주와 기관투자가 등 큰 규모의 소수주주들이 이사회에서 영향력을 행사할 수 있다.

권고안은 상장회사 이사들을 매년 선임하고 집중 투표에 의해 선임된이사를 해임하기 위해서는 모든 이사를 해임한 뒤 다시 집중투표로 뽑도록해 이 제도가 실질적인 효과를 거두도록 했다.

▲이해관계자 거래 제한= 그룹의 계열사 또는 특수관계인 간의 거래는 이해관계가 없는 이사들의 승인을 받도록 한다. 부실을 키우는 그룹 내부거래를 막아 소수주주의 이익을 보호하자는 것이다.

구체적으로 상장회사 또는 자회사간의 거래는 이해관계가 없는 사외이사 과반수의 승인을 받도록 상법에 규정한다. 또 사외이사는 정상적인 거래조건일 때만 승인할 수 있도록 한다. 일정 규모 이상의 내부 거래에 대해서는 이해관계가 없는 사외이사 뿐아니라 주주들의 승인도 받도록 한다.

▲인수합병과 소액주주 보호= 어떤 회사를 인수. 합병할 경우 그 의사를 미리 해당 회사에 통지하도록 한다. 피합병 회사는 주주의 승인없이 인수시도를 방해하거나저지하지 않도록 한다.

대신 지배적 지분을 인수했을 때 그 회사의 나머지 보통주식에 대해 매수청약을하도록 한다. 소액주주를 보호하면서 인수시도의 위축을 막기 위해 지배적 지분 주식의 매입대금보다 약 10% 정도 낮은 가격으로 매수청약을할 수 있도록 한다.

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