참여연대 경제금융센터가 27일 발표한 '제일모직·삼성물산 적정 합병비율 재추정 보고서'에 담긴 내용이다. 참여연대는 제일모직과 삼성물산 가치를 보정한 합병비율을 1대 0.70에서 1대 1.18로 추산했다. 제일모직과 삼성물산은 2015년 9월 합병을 앞두고 딜로이트안진과 삼정KPMG에 각각 의뢰한 보고서를 기초로 합병비율을 1대 0.35로 확정해 합병했다.
최근 심상정 정의당 의원이 안진과 삼정이 작성한 보고서를 공개했는데 참여연대는 "합병 과정에서 국민연금에 전달돼 국민연금 의사결정에 결정적인 영향을 미쳤는데도 공정하고 정확한 가치평가보고서라고 보기에는 지극히 미흡한 완성도를 보였다"고 평가했다. 삼성물산이 영업규모나 이익규모에서 제일모직을 능가하는데도 삼성물산 가치를 낮게 평가했다는 것이다.
삼성은 제일모직 주식가치를 높이는 방식을 활용했다. 의혹의 중심에는 분식회계 의혹으로 검찰 수사를 받고 있는 삼성바이오로직스가 있다. 합병 당시 제일모직의 삼성바이오 지분율은 46.3%였고, 삼성물산은 4.9%를 보유했다. 심 의원이 공개한 보고서를 보면 삼성물산이 의뢰를 받은 안진은 증권회사 리포트 평균치로 삼성바이오 기업가치를 평가했다. 참여연대는 “순자산 가치를 사용하는 평가방식은 상대적으로 삼성물산에게 유리한 평가방식인데 삼성물산측 회계법인이 자신에게 불리한 증권회사 리포트 평균 방식을 사용한 것은 일종의 이적행위로 납득할 수 없는 일”이라고 지적했다. 제일모직 가치평가에서 바이오젠이 삼성바이오로직스에 대해 보유하고 있던 주식매수청구권(콜옵션) 부채를 누락하고 업무용 자산으로 분류됐던 에버랜드 보유 토지에 부당하게 가치를 높였다.
참여연대는 “이재용 부회장이 합병비율 조작으로 2조원에서 3조6천억원의 이득을 챙겼다”며 “이재용 부회장의 배임혐의가 현저한 만큼 부당하게 획득한 범죄수익을 몰수하고 민·형사상 책임을 추궁해야 한다”고 주장했다.